Количество судебных актов / дата последнего по времени судебного акта 16 страница

Практика судов кардинально изменилась после 2013 г., когда с принятием Постановления N 62 нижестоящим судам было указано, что ущерб от привлечения к публично-правовой ответственности, возникший у организации, может свидетельствовать о нарушении директором вмененных ему обязанностей < 1>. Фактически ВАС РФ впервые создал норму права, дозволяющую привлекать директора к ответственности не только за нарушение частноправовых ограничений, но и за нарушение публично-правовых императивов. Причем нарушения, за которые привлекается к ответственности организация, фактически - с точки зрения негативных имущественных последствий, перекладываемых в таком случае с юридического лица на директора, - были отождествлены с нарушениями, т. е. противоправным поведением директора (как физического или должностного лица). Конечно, и в наши дни не всегда директор будет отвечать перед организацией за любые публично-правовые санкции, наложенные на управляемое им юридическое лицо < 2>, однако общий подход в данном вопросе сменился с продиректорского на антидиректорский.

--------------------------------

< 1> Текст п. 4 Постановления N 62 гласит: " Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п. ) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица".

< 2> См.: Постановления АС ДО от 23 сентября 2015 г. N А59-4454/2014 (не доказана прямая вина руководителя в привлечении организации к административной ответственности, а также причинно-следственная связь между уплатой штрафа и виновными действиями (бездействием) директора, при этом привлечение компании к административной ответственности связано с результатами ее хозяйственной деятельности, а возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности); АС ПО от 25 июля 2017 г. N А65-24493/2016 (административный штраф, наложенный на ООО, вовсе не означает, что вина директора в правонарушении доказана); АС ЦО от 19 сентября 2016 г. N А09-13098/2015 (за налоговые санкции не должен отвечать директор, поскольку на момент совершения нарушения его квалификация не являлась для директора очевидной), от 1 июля 2014 г. N А48-1438/2013 (директор не несет ответственности за налоговые нарушения организации, поскольку не доказаны его личное противоправное поведение и причинно-следственная связь).

Если в частном праве любой ущерб может быть описан термином " убытки", что, в общем, верно, то в праве публичном статус лица, привлекаемого к ответственности, имеет важное значение: санкция за нарушение может существенно различаться в зависимости от статуса правонарушителя (физическое лицо, должностное лицо, юридическое лицо); более того, ответственность может вообще не наступать для одних лиц (физических или юридических), но при этом возникать у других. Таким образом статус правонарушителя в публичном праве определяет меру ответственности, а простой механический перенос одной и той же санкции с одной категории правонарушителей на другую противоречит базовым принципам публично-правовой ответственности. Иными словами, разъяснение, содержащееся в п. 4 Постановления N 62, не просто перенесло в сферу частного права не свойственные ему публично-правовые построения, но нарушило глубинную логику публичного права в части конструирования публично-правовой ответственности. Этот перекос, видимо, еще станет предметом конституционно-правовой оценки в будущем. Негативные последствия подобного волюнтаризма будут более детально рассмотрены ниже.

В любом случае следует подчеркнуть: после появления указанного разъяснения судебно-арбитражная практика по вопросам ответственности изменилась, стало возможным привлечение директора к персональной имущественной ответственности перед юридическим лицом, если последнее было привлечено к публично-правовой (административной, налоговой и т. п. ) ответственности именно как организация за то время, пока директор управлял ею. Более подробно вопросы ответственности будут рассмотрены сообразно сферам законодательства, в рамках которых привлекалась к ответственности организация.

4. 1. Ответственность за публично-правовые нарушения

(административная ответственность организации и возможность

взыскания штрафа с директора)

Практика привлечения директора к имущественной ответственности перед юридическим лицом за то, что на организацию был наложен административно-правовой штраф, после 2013 г. обширна и разнообразна с содержательной точки зрения. На директора могут быть перенесены самые разнообразные административные штрафы, при этом где-то вина директора как непосредственного причинителя вреда, т. е. лица, совершившего деяние, в связи с которым был наложен штраф, очевидна, а где-то она более чем спорна. Вместе с тем суды все чаще удовлетворяют требования истцов, требующих перевыставить ранее выписанный организации штраф уже лично директору. В частности, в практике можно встретить следующие ситуации:

- члены совета директоров были привлечены к ответственности перед акционерным обществом на сумму административного штрафа, когда ранее они утвердили отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг, содержащие недостоверную информацию, за что само общество впоследствии было привлечено к административной ответственности (по ч. 2 ст. 15. 19 КоАП РФ), противоправность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом о привлечении общества к административной ответственности < 1>; при этом члены совета директоров, голосовавшие за утверждение документов, были привлечены к ответственности солидарно на всю сумму штрафа;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ЗСО от 4 февраля 2015 г. N А45-6881/2014.

- директор не предоставляет участнику (акционеру) по его запросу информацию об обществе, в результате чего организация привлекается к административной ответственности. В таком случае с директора подлежат взысканию убытки в размере административных штрафов за непредоставление информации акционеру (ч. 1 ст. 15. 19 КоАП РФ) < 1> и несвоевременную оплату этих штрафов (по отдельному постановлению мирового судьи на основании ч. 1 ст. 20. 25 КоАП РФ, если ранее наложенный за непредставление документов штраф не был своевременно уплачен < 2> ), либо могут быть взысканы убытки на сумму штрафной неустойки (астрента), наложенного на юридическое лицо по день фактического исполнения решения о предоставлении документов участнику < 3>. При этом если участник корпорации просил представить копии документов, а директор отказывает в направлении копий и предлагает акционеру явиться в офис компании для ознакомления с ними, то наложенный в таком случае штраф за нарушение прав акционера также перекладывается на директора < 4>. Ситуации, связанные с необоснованным уклонением менеджмента от представления документов участникам, довольно распространены на практике, особенно они актуальны там, где налицо корпоративный конфликт и менеджер не желает представлять документы другой стороне конфликта. Однако в таком случае директор рискует попасть под иск о взыскании убытков через административный штраф: пытаясь помочь одной стороне конфликта, директор фактически принимает на себя ущерб от иска другой стороны;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления АС МО от 3 июля 2017 г. N А40-24760/2016, от 22 марта 2017 г. N А40-199532/2015, от 5 декабря 2016 г. N А41-13639/2016, от 28 октября 2016 г. N А41-93368/2015, от 12 октября 2015 г. N А41-83402/2014; АС ПО от 20 июня 2018 г. N А65-27779/2017; АС СЗО от 26 мая 2017 г. N А21-8211/2015; Восемнадцатого ААС от 10 апреля 2017 г. N А34-10625/2016.

< 2> Примеры взыскания штрафов за неисполнение ранее наложенных штрафов см.: Постановления (Ф)АС ЗСО от 12 августа 2015 г. N А46-8247/2014, от 26 сентября 2014 г. N А46-11225/2013, от 26 августа 2013 г. N А46-27838/2012; АС СЗО от 26 мая 2017 г. N А21-8211/2015; АС УО от 26 мая 2015 г. N А76-3780/2014. Пример наложения штрафа за непредставление участнику корпорации документов, в то время как во взыскании с директора штрафа за неисполнение ранее наложенного штрафа было отказано, см.: Постановление АС МО от 5 апреля 2016 г. N А40-97929/2015.

< 3> См.: Постановление АС УО от 24 апреля 2018 г. N А60-24913/2017.

< 4> См.: Постановление АС ВСО от 27 декабря 2016 г. N А33-23850/2015.

- зачастую дела, где на организацию ранее налагался административный штраф за непредставление участнику документов и информации, также сопровождаются штрафами, налагаемыми в связи с неисполнением предписаний Банка России. Подобные штрафы, связанные с уклонением директора от предоставления информации участнику, но на сей раз уже в ответ на бездействие директора против вынесенного предписания Банка России, также могут быть взысканы с директора как убытки хозяйственного общества, возникшие в связи с невыполнением в установленный срок выданного административным органом предписания (ч. 9 ст. 19. 5 КоАП РФ) < 1>. Равным образом штрафы за невыполнение предписаний Банка России могут быть взысканы с директора и в иных случаях, когда он уклоняется от исполнения законных предписаний Банка России < 2> или иного уполномоченного органа < 3>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС УО от 26 мая 2015 г. N А76-3780/2014.

< 2> См.: Постановления АС МО от 21 июля 2015 г. N А40-117175/2014; АС ЦО от 7 сентября 2015 г. N А48-435/2013.

< 3> См.: Постановление АС ПО от 12 марта 2015 г. N А57-9746/2014 и решение АС Саратовской области от 4 августа 2014 г. по тому же делу.

- директор акционерного общества не предпринял действий по своевременному раскрытию информации, подлежащей обязательному раскрытию обществом на рынке ценных бумаг, что повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа (по ч. 2 ст. 15. 19 КоАП РФ), сумму которого он обязан возместить обществу как его убытки < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления АС ЗСО от 22 января 2015 г. N А45-6880/2014; АС МО от 22 октября 2015 г. N А40-10243/2015.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение порядка и сроков передачи информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (ч. 2 ст. 15. 22 КоАП РФ) < 1>, а равно за незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (ч. 1 ст. 15. 22 КоАП РФ) < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ВСО от 8 декабря 2014 г. N А10-825/2014.

< 2> См.: Постановления АС МО от 21 июля 2015 г. N А40-117175/2014; АС УО от 30 июля 2015 г. N А60-46240/2014.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение порядка созыва общего собрания акционеров, в том числе уведомления о его проведении, либо порядка ведения собрания (ч. ч. 1 - 2 ст. 15. 23. 1 КоАП РФ) < 1>, а также за незаконный отказ или уклонение от созыва собрания (ч. 11 ст. 15. 23. 1 КоАП РФ) < 2>; за последнее из указанных нарушений по одному из дел директор был обязан возместить управляемому им ООО штраф, наложенный на такое общество, наряду со штрафом, взысканным с него как с физического лица < 3>, т. е. фактически понести двойную ответственность за одно и то же нарушение, пусть и в виде штрафа в одном случае, а в другом - как возмещение убытков;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления АС МО от 21 июля 2015 г. N А40-117175/2014; (Ф)АС УО от 30 июля 2015 г. N А60-46240/2014, от 20 марта 2014 г. N А07-6793/2013.

< 2> См.: Постановления АС ЗСО от 30 января 2018 г. N А45-11859/2017, от 30 июня 2017 г. N А45-17804/2016; АС МО от 30 июля 2018 г. N А40-125133/2017; АС СЗО от 17 марта 2017 г. N А56-45516/2016; (Ф)АС УО от 30 мая 2018 г. N А60-17038/2016, от 20 декабря 2016 г. N А60-25505/2015, от 19 декабря 2012 г. N А50-6294/2012.

< 3> См.: Постановление АС ЗСО от 30 января 2018 г. N А45-11859/2017.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за непредоставление документов или информации в Банк России, если такая обязанность предусмотрена требованиями действующего законодательства (ст. 19. 7. 3 КоАП РФ) < 1>. Правда, директор может быть освобожден от ответственности, если будет доказано, что при привлечении к административной ответственности организации (а не директора как должностного лица) на основании ст. 19. 7. 3 КоАП РФ нарушения действующего законодательства явились следствием ошибки конкретного исполнителя, а не самого директора, ведь директор "... не выполняет обязанностей всех работников организации, не может контролировать каждое их действие" < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление ФАС СЗО от 4 августа 2014 г. N А56-64415/2012.

< 2> См.: Постановление АС МО от 20 апреля 2016 г. N А40-114764/2015.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение требований пожарной безопасности в рамках управляемой им организации (ст. 20. 4 КоАП РФ) < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления ФАС ВСО от 4 апреля 2013 г. N А19-13325/2012; АС ПО от 15 декабря 2015 г. N А65-28368/2014.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение требований промышленной безопасности (ч. 1 ст. 9. 1 КоАП РФ) < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления АС МО от 28 октября 2016 г. N А41-93368/2015, от 27 апреля 2015 г. N А41-15774/2014.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение норм трудового законодательства (ч. 1 ст. 5. 27 КоАП РФ), < 1> причем даже если нарушения, в связи с которыми был наложен административный штраф, были выявлены после отстранения лица от должности директора, но были им обусловлены, а нарушение носило длящийся характер, то прежний директор виновен в причинении соответствующих убытков < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления АС СКО от 13 ноября 2017 г. N А32-6519/2017, АС ПО от 15 декабря 2015 г. N А65-28368/2014.

< 2> См.: Постановление АС ПО от 15 декабря 2015 г. N А65-28368/2014.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение правил хранения, уничтожения или учета оружия и патронов к нему (ч. 1 ст. 20. 8 КоАП РФ) < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ПО от 13 августа 2014 г. N А57-9500/2013.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение правил учета прекурсоров наркотических средств или психотропных веществ (ст. 6. 16 КоАП РФ), а также штрафов за невыполнение в установленный срок законного предписания органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор, об устранении нарушения законодательства (ч. 1 ст. 19. 5 КоАП РФ) < 1>, а равно предписания органа исполнительной власти, осуществляющего федеральный государственный надзор в области экологии (ч. 11 ст. 19. 5 КоАП РФ) < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ПО от 12 марта 2015 г. N А57-9746/2014 и решение АС Саратовской области от 4 августа 2014 г. по тому же делу.

< 2> См.: Постановление АС ПО от 13 июня 2018 г. N А12-25615/2017.

- директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за противоправное использование чужого товарного знака (ст. 14. 10 КоАП РФ) < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление ФАС ЗСО от 21 ноября 2013 г. N А67-8652/2012.

- директор обязан возместить убытки, равные административным штрафам, наложенным на организацию в связи с нарушением ею требований действующего законодательства, когда директором создается организация-двойник со схожим наименованием, при этом организация с оригинальным наименованием привлекается к административной ответственности за то, что ее деятельность фактически становится невозможной при появлении такого двойника < 1>.

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС УО от 26 февраля 2015 г. N А60-24149/2014.

Однако не стоит думать, что директор всегда оказывается крайним, т. е. на него рано или поздно будет перевыставлен любой административный штраф, наложенный на организацию (конечно, если речь идет о судебной практике по рассматриваемому вопросу после 2013 г. ). В текущей практике судов, хотя и не часто, но можно встретить дела, когда директор не признается виновным в наступлении убытков, возникающих в связи с административными штрафами организации. Так, можно обнаружить следующие примеры, когда в удовлетворении исков взыскании с директора убытков, вызванных наложением административного штрафа, было отказано:

- если административный штраф, наложенный на юридическое лицо и требуемый к возмещению с директора уже под видом убытков организации, ранее был компенсирован организации членами ее совета директоров, то иск к директору подлежит отклонению < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановления АС МО от 27 февраля 2017 г. N А40-124459/2016 и Девятого ААС от 14 апреля 2017 г. по тому же делу.

- когда директор ушел в отпуск, а затем отношения с ним были прекращены, то привлечение к административной ответственности организации уже после отстранения лица от должности директора, если не доказано, что нарушение носило длящийся характер или имелась связь между поведением прежнего директора и фактом привлечения к административной ответственности организации, не предполагает ответственности лица, которое ранее являлось директором < 1>. Аналогичным образом если основания для привлечения к административной ответственности организации возникли до вступления лица в должность директора, то новый директор не может быть привлечен к ответственности за нарушения, которые возникли в период полномочий предыдущего руководителя < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ВВО от 18 декабря 2015 г. N А28-141/2015.

< 2> См.: Постановления АС МО от 27 апреля 2016 г. N А40-89291/2015 и Девятого ААС от 3 февраля 2016 г. по тому же делу.

- не всякий штраф, наложенный на организацию, обусловлен виной самого директора. Так, если судами будет установлено, что административные штрафы возлагались на хозяйственное общество без установления вины директора, а в материалы дела о взыскании с директора убытков не представлены доказательства его вины и причинно-следственной связи между уплатой штрафов и виновными действиями (бездействием), то соответствующий ущерб будет покрыт правилом бизнес-решения, т. е. возможность возникновения невыгодных имущественных последствий рассматривается в таком случае как сопутствующая рисковому характеру предпринимательской деятельности < 1>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ДО от 15 сентября 2016 г. N А59-5848/2015.

- если штраф еще не уплачен, то, как указал суд в одном из дел, хозяйственное общество фактически не понесло убытки вследствие неправомерного поведения ответчика, а потому в иске к директору было отказано < 1>, однако такое крайне редкое, а возможно, и единственное на сегодняшний день дело выбивается из общей практики, поскольку, как было отмечено выше, согласно п. 8 Постановления N 62, тот факт, что организация сегодня еще не понесла убытки, но с очевидностью понесет в будущем, не является основанием для освобождения директора от ответственности. Более того, во многих перечисленных выше делах, где директор привлекался к ответственности на суммы, равные административному штрафу, довод, что штраф еще не уплачен организацией, не служит защитой для директора, поэтому данное дело, в общем, является уникальным и выбивающимся из общей практики. Вместе с тем подобная логика может иметь более серьезные основания: одно дело, когда штраф еще не уплачен организацией, но тем не менее может быть взыскан с нее в будущем, а потому у организации возникнут убытки, и совсем другое, когда такая организация, не уплатившая штраф, признается банкротом, а значит, если не уплатила ранее штраф, то, скорее всего, и не уплатит его никогда. В последнем случае намного больше оснований отказать в привлечении к ответственности директора, поскольку ущерб от выписанного штрафа не наступил и уже не наступит < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС СЗО от 29 апреля 2016 г. N А42-5657/2015.

< 2> См.: Постановление АС УО от 24 мая 2016 г. N А60-31262/2014.

- директор не должен привлекаться к ответственности за ущерб, равный сумме штрафа за непредоставление документов и информации участнику корпорации, если он, нарушив порядок предоставления информации участникам, установленный законом, действовал в строгом соответствии с порядком, описанным в уставе организации: даже если такой порядок противоречит закону, директор не должен нести ответственности за то, что следовал положениям устава и прочих внутренних документов общества < 1>. В другом деле директор был и вовсе освобожден от ответственности за административный штраф, наложенный в связи с непредоставлением участнику информации и документов, поскольку суды посчитали, что отсутствовали вина директора и причинная связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками, а согласно положению о генеральном директоре, действовавшему в конкретном обществе, на директора была возложена обязанность по предоставлению документов акционерам < 2>; но иногда суды отклоняют доводы директора о том, что общество было привлечено к административной ответственности по инициативе акционера-истца, и в качестве убытков взыскивают всю сумму штрафа < 3>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление ФАС ЗСО от 8 августа 2013 г. N А46-29316/2012.

< 2> См.: Постановление АС МО от 18 ноября 2015 г. N А40-218108/2014.

< 3> См.: Постановление АС СЗО от 2 ноября 2017 г. N А46-755/2017.

- директора могут освободить от ответственности за уплаченный компанией административный штраф из-за непроведения собрания, если компания была привлечена к ответственности за правонарушение в период, когда директор находился в отпуске, по жалобе участника, который ранее был директором и также пренебрегал соблюдением корпоративных процедур по созыву и проведению собраний < 1>; аналогично директор не отвечает за убытки, если общество по инициативе акционера привлекут к административной ответственности за отказ в передаче части затребованных документов, но при рассмотрении иска об убытках выяснится, что эти истребуемые документы были частью других документов - аудиторских заключений, которые и были переданы акционеру в установленном порядке < 2>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ЦО от 29 марта 2017 г. N А62-4586/2016 (подробно фабула дела описана в решении АС Смоленской области от 28 октября 2016 г. по тому же делу).

< 2> См.: Постановление АС УО от 23 января 2018 г. N А07-12848/2017.

- директор не может быть признан виновным в убытках, равных сумме административного штрафа, если в рамках рассмотрения административного дела о наложении штрафа или впоследствии, при решении вопроса о привлечении к ответственности директора, будет установлено, что нарушение требований законодательства было допущено не директором, а работником организации, который в силу его профессиональных обязанностей должен был обеспечивать соблюдение соответствующих требований, например о раскрытии информации < 1> или предоставлении ее в Банк России < 2>. При этом суд при освобождении директора от ответственности может принять во внимание ряд сопутствующих обстоятельств (постановлениями по административному делу установлена вина только общества, а не директора, при этом постановлениями признаны виновными и привлечены к ответственности должностные лица - и. о. начальника службы управления делами и начальник отдела корпоративных отношений; директор предпринимал действия по снижению размера убытков; за период деятельности директора активы компании увеличились почти в 100 раз, что свидетельствует о добросовестности и разумности руководителя; права акционеров в результате уплаты штрафа не были нарушены; масштаб деятельности организации - 1 453 работника и 73 структурных подразделения) < 3>. В другом деле суд отклонил иск к директору со ссылкой на масштаб деятельности организации, штатную численность работников и наличие среди работников материально ответственных лиц, при этом наличие в штате 39 человек для судов оказалось достаточным, чтобы прийти к выводу об освобождении от ответственности < 4>;

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС ПО от 13 октября 2016 г. N А57-31170/2015.

< 2> См.: Постановление АС МО от 20 апреля 2016 г. N А40-114764/2015.

< 3> См.: Постановление АС ПО от 13 октября 2016 г. N А57-31170/2015.

< 4> См.: Постановление АС ВВО от 25 апреля 2018 г. N А39-5450/2017.

- суд может отказать во взыскании с директора убытков за привлечение общества к административной ответственности в виде штрафов, назначенных обществу 443 раза, если директор докажет, что предпринял все зависящие от него меры для устранения обстоятельств, ставших причиной привлечения общества к административной ответственности < 1>.

--------------------------------

< 1> См.: Постановление АС СЗО от 7 марта 2018 г. N А56-74703/2016.

Таким образом, из анализа рассматриваемой категории дел можно увидеть следующие закономерности. После принятия Постановления N 62 случаи удовлетворения исков о взыскании с самого директора в пользу юридического лица суммы административного штрафа, наложенного не на директора как на физическое или должностное лицо, а на управляемую им организацию, перестали быть редкостью, а напротив, стали широко практиковаться судами. Имеются самые разнообразные примеры штрафов, которые, по сути, перевыставляются на директора с организации под видом убытков последней. Напротив, случаи, когда директору удается отбиться от такого рода претензий, не слишком распространены.

Более того, там, где суды встают на сторону директора, используемая аргументация крайне непоследовательна, зачастую противоречива или поверхностна. Практика по такого рода спорам, где директор получает защиту, крайне неоднородна и противоречива. Такое положение можно объяснить, видимо, тем, что суды зачастую понимают всю несправедливость и абсурдность требований, предъявляемых к директору в связи с уплатой штрафа, но не могут привести убедительных доводов, учитывая, что правовая позиция п. 4 Постановления N 62, которая, собственно, и дала возможность перекладывания штрафов организации на директора, содержит довольно грубую и совершенно не нюансированную конструкцию. Соответственно, в этой части необходимо создать более тонкие настройки, а возможно, и пересмотреть саму правовую позицию, нашедшую отражение в п. 4 Постановления N 62, что еще более наглядно видно на примере применения подобной логики к налоговым отношениям.

4. 2. Ответственность за нарушения в сфере законодательства

об уплате налогов и иных обязательных платежей

Возможность привлечения директора к имущественной ответственности перед юридическим лицом под видом возмещения убытков, но возникших уже за правонарушения в налоговой сфере, а шире - ввиду неуплаты любых иных обязательных платежей, также связана с п. 4 Постановления N 62, поскольку именно после него началось широкое развитие подобной практики.

Налоговые отношения в таком случае оказываются разновидностью публично-правовых отношений, а потому общие подходы, показанные выше на примере административных штрафов, применимы и здесь, хотя и с некоторыми коррективами. Практику судов можно условно разделить на два периода (от принятия Постановления N 62 до 8 декабря 2017 г. и после 8 декабря 2017 г. по настоящее время) и свести к указанным далее правовым позициям.

1. Период становления умеренной практики перекладывания налоговых санкций, наложенных на организацию, под видом возмещения убытков с директора. Этот период начался с издания Постановления N 62 и продолжался до момента появления Постановления КС РФ от 8 декабря 2017 г. N 39-П < 1>. В рамках данного периода суды придерживались следующих правовых позиций.

⇐ Предыдущая 10 11 12 13 14 151617 18 19 Следующая ⇒