Глава 7. Юридические лица

§ 1. Понятие юридического лица

1. Участие в рыночных товарно-денежных отношениях нередко требует значительных капиталов, которыми не обладают отдельные физические лица. Только объединив капиталы многих участников рыночных отношений, можно планировать и реализовывать крупные инвестиционные проекты. Эта особенность рыночных отношений обусловила участие в них искусственных образований, действующих на рынке в качестве самостоятельных субъектов хозяйствования. Они именуются юридическими («моральными», «фиктивными», «искусственными») лицами. Эта форма хозяйствования позволяет быстро концентрировать значительный капитал, при этом учредители (участники) юридического лица не отвечают по его обязательствам всем своим имуществом. Они рискуют лишь своим взносом в уставный фонд (капитал) юридического лица. Это дает возможность заранее определить, какой частью своего имущества рискует учредитель (участник) юридического лица в случае, если оно окажется несостоятельным.

В гражданском обороте действует множество разнообразных юридических лиц. Некоторые из них не ставят своей целью извлечение прибыли. Они участвуют в гражданском обороте для удовлетворения своих уставных целей и связанных с ними потребностей. Подавляющее же большинство юридических лиц действует на рынке именно с целью извлечения прибыли. Все юридические лица должны удовлетворять определенным требованиям как самостоятельные субъекты гражданского права.

2. Понятие юридического лица содержится в ст. 44 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

«Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс» (п.1 ст.44 ГК).

Из приведенного определения вытекает, что юридическим лицом является организация, т.е. объединение лиц. Однако не всякое объединение лиц (организацию) можно назвать юридическим лицом. Чтобы объединение лиц было юридическим лицом, оно должно иметь: 1) организационное единство; 2) обособленное имущество; 3) самостоятельно отвечать по всем своим обязательствам своим имуществом; 4) выступать в гражданском обороте и в любом суде от своего имени.

3. Организационное единство юридического лица состоит в том, что оно имеет определенную структуру, соподчиненность входящих в него структурных подразделений и структурных единиц, систему органов управления, обладающих соответствующей компетенцией, осуществляющих внутреннее управление и действующих от имени юридического лица за его пределами.

Организационное единство юридического лица отражается в его уставе или общем положении о таких юридических лицах.

4. Имущественная обособленность юридического лица означает, что его имущество обособлено от имущества его учредителей (участников) и от имущества всех других физических, юридических лиц, государства и административно-территориальных единиц. В п.1 ст. 44 ГК обособленность имущества юридического лица определена неточно. В ней идет речь о наличии обособленного имущества, которое находится в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении юридического лица, тогда как юридические лица обладают и другим обособленным имуществом, в частности, исключительными правами, правами требования, безналичными денежными средствами на счетах в банках. Пункт ст. 44 ГК следует толковать расширительно. Обособленность имущества юридического лица во многих случаях простирается до признания его собственником находящегося в его ведении имущества. В частности, собственниками переданного им имущества являются юридические лица, образованные группами граждан на началах участия (учредительства) или членства: хозяйственные товарищества (полные и коммандитные), общества (с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью, открытые и закрытые акционерные общества), производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), учреждения и фонды.

Юридические лица, созданные на основе собственности Республики Беларусь или собственности административно-территориальных единиц, не являются собственниками закрепленного за ними имущества. Признаком их имущественной обособленности является самостоятельный баланс государственного унитарного или казенного предприятия, государственного учреждения с правом распоряжения имуществом.

Не являются собственниками имущества унитарные предприятия и учреждения, созданные на основе частной собственности юридическим или физическим лицом, супругами, крестьянским (фермерским) хозяйством, союзом потребительских обществ.

Не имея в собственности имущества, юридическое лицо, созданное на основе государственной собственности (собственности Республики Беларусь или собственности административно-территориальной единицы) либо частной собственности, владеет, пользуется и распоряжается имуществом,

закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения или права оперативного

управления .

Признаком имущественной обособленности юридического лица является его самостоятельный баланс. На самостоятельном балансе отражается все имущество юридического лица. Вести бухгалтерский учет и иметь отдельный баланс вправе и структурные подразделения, структурные единицы, в частности филиалы, юридического лица, но их балансы не отражают общих затрат юридического лица, без которого структурные подразделения и единицы не могут существовать.

5. Самостоятельная ответственность юридического лица по своим обязательствам выражается в том, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо учредительными документами юридического лица (п.3 ст. 52 ГК). В частности, участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью. Учредительными документами такого общества может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между его участниками (ст. 113 Закона Республики Беларусь от 19 декабря 1999 г. «О

хозяйственных обществах» в редакции закона от 18 января 2008 г. ).

Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью также не отвечают по обязательствам их учредителей.

Обращение взыскания на долю участника в обществе с ограниченной ответственностью и на долю участника общества с дополнительной ответственностью по его собственным долгам не допускается. Только при недостаточности имущества участника для покрытия его собственных долгов допускается обращение взыскания на его долю (часть доли) в уставном фонде общества, но только на основании решения суда (ст. 104 Закона «О хозяйственных обществах»). В этом случае нет ответственности общества по долгам его участника-должника. Последний сам отвечает по своим долгам своим имуществом, в состав которого входят и его обязательственно-правовые требования к обществу.

Производственные и потребительские кооперативы, а также общественные организации построены на условиях членства в них. Их участники также не отвечают по обязательствам юридического лица. Однако

¹⁸⁸ О праве хозяйственного ведения и праве оперативного управления см. главу 19 Гражданского кодекса Республики Беларусь. - Прим. автора.

¹⁸⁹ Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006, №18. 2/1197.

члены производственного кооператива (артели) несут субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе (п.1 ст. 107 ГК). Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. Члены потребительского кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (п.4 ст.116 ГК).

Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации (п.4 ст.121 ГК).

6. Только участники полного товарищества и полные товарищи коммандитного товарищества солидарно между собой несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества (п.1 ст.72; п. 1 ст.81. ГК).

7. Республика Беларусь, ее административно-территориальные единицы не отвечают по обязательствам созданных ими юридических лиц, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами (п.2 ст. 126 ГК). В частности, Республика Беларусь несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества (п.5 ст.115 ГК).

Республика Беларусь является особым субъектом гражданского права. Государство нельзя считать юридическим лицом, поскольку оно само устанавливает порядок создания юридических лиц и определяет объем их правоспособности. Учредив юридическое лицо, государство снимает с себя гражданско-правовую ответственность по его обязательствам, но оно может в порядке исключения принять на себя ответственность по обязательствам государственных организаций или установить, что государственные организации несут ответственность по обязательствам государства. Так, Национальный банк Республики Беларусь не отвечает по обязательствам Правительства Республики Беларусь. Правительство Республики Беларусь не отвечает по обязательствам Национального банка, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь (ч. 5 ст. 37 Банковского кодекса Республики Беларусь в редакции закона от 17 июля 2006 г.¹⁹⁰). Государственное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, но при их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет государство - собственник соответствующего имущества (п.2 ст. 120 ГК).

¹⁹⁰ Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006, №113. 2/1243.

Государственные унитарные и казенные предприятия, учреждения, организации, являющиеся юридическими лицами, находятся в подчинении органов государственного управления (министерств, ведомств, концернов и т.п.), которые также имеют права юридических лиц. Государственные органы и подчиненные им унитарные и казенные предприятия, учреждения, организации не отвечают по обязательствам друг друга. Например, министерство осуществляет регулирование деятельности подведомственных ему объединений, предприятий, учреждений и организаций путем заключения контрактов с их руководителями, утверждения уставов, управления имуществом, организации контроля за финансово-хозяйственной

деятельностью этих объединений, учреждений и организаций, а министр министерства управляет в установленном законодательством порядке подведомственными объединениями, унитарными и казенными предприятиями, учреждениями, организациями. Однако ни министерство, ни его унитарные и казенные предприятия, учреждения, организации не отвечают по обязательствам друг друга.

8. Любая другая организация, в составе которой имеются юридические лица, не отвечает по обязательствам ее юридических лиц, а последние не отвечают по обязательствам такой организации. Например, Союз потребительских обществ не отвечает по обязательствам своих членов (ч. 2 ст. 28 Закона Республики Беларусь от 25 февраля 2002 г. «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Республике Беларусь»¹⁹¹).

9. Самостоятельное выступление юридического лица в гражданском обороте и в любом суде от своего имени означает, что оно выступает в качестве самостоятельного субъекта права и в отношениях с другими органами государственной власти и управления, за некоторыми исключениями, установленными законодательными актами, само приобретает и осуществляет личные неимущественные и имущественные права и обязанности и может быть истцом или ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, а также в Международном арбитражном (третейском) суде.

§ 2. Наименование и место нахождения юридического лица

2.1. Наименование юридического лица

Юридическое лицо, являясь субъектом гражданского права, нуждается в индивидуализации, поскольку необходимо отличать его от других участников гражданско-правовых отношений. Индивидуализация юридического лица имеет особо важное значение для тех юридических лиц, которые производят товары, выполняют работы или оказывают услуги, реализуемые на рынке. Успешная реализация результатов деятельности в условиях конкуренции достигается при

¹⁹¹ Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2002, №28. 2/842; №129. 2/899.

условии высокого качества товаров, работ или услуг определенного юридического лица. Оно должно быть индивидуализировано.

Одним из правовых средств индивидуализации юридических лиц является наименование юридического лица. Статья 50 ГК предъявляет к наименованию юридического лица определенные требования. Во-первых, оно должно содержать указание на организационно-правовую форму юридического лица (полное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, потребительский кооператив, фонд и т.п.). Во-вторых, наименование некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законодательством случаях - и иных коммерческих организаций, должно содержать указание на характер деятельности юридического лица (например, жилищно-строительный кооператив, союз писателей, Белорусское республиканское унитарное предприятие экспортно- импортного страхования «Белэксимгарант» и т.п.).

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование (п.4 ст.50 ГК), например акционерное общество «Милавица», общество с ограниченной ответственностью «Амалфея», полное товарищество «Глебов, Смирнов и компания» и т.п. Пункт 4 ст.50 ГК предусматривает, что порядок регистрации и использования фирменного наименования определяется законодательными актами. Однако такие законодательные акты еще не приняты. На практике государственная регистрация юридического лица включает в себя и регистрацию фирменного

наименования. При этом следует напомнить, что ст.8 Парижской конвенции об

охране промышленной собственности 1883 г. предусматривает, что фирменное наименование охраняется во всех государствах - участниках названной Конвенции (Республика Беларусь является участником этой Конвенции) без обязательной подачи заявки или регистрации и независимо от того, является ли оно частью товарного знака.

Юридическое лицо вправе выбрать любое фирменное наименование по своему усмотрению, требуется только, чтобы оно не использовалось до этого другим субъектом хозяйствования. Имеются лишь ограничения на использование в наименованиях юридических лиц названия Республики Беларусь и слов «национальный» и «белорусский». Включение в наименование юридического лица указаний на официальное полное или сокращенное название Республики Беларусь, включение такого названия либо элементов государственной символики в реквизиты документов или рекламные материалы юридического лица допускается в порядке, определяемом Президентом Республики Беларусь. Его Указом от 7 апреля 2000 г. «Об использовании названия Республики Беларусь юридическими лицами» установлено, что правом использования полного или сокращенного названия Республики Беларусь в

¹⁹² Интеллектуальная собственность (в 2 книгах). Кн. 2. Промышленная собственность /Сост. и коммент. В.Ф. Чигир. Мн.: Амалфея. 1997. С. 15.

наименованиях юридических лиц, а также в реквизитах документов или рекламных материалах юридических лиц обладают государственные органы и организации и иные юридические лица в случае наделения их таким правом

Президентом Республики Беларусь по представлению Совета Министров

Республики Беларусь .

Другим Указом Президента Республики Беларусь от 31 мая 2005 г. №247 «О дополнительных мерах по упорядочению использования слов «национальный» и «белорусский»»¹⁹⁴ установлено, что правом на использование в наименованиях (реквизитах документов или рекламных материалах) слова «национальный» обладают государственные органы и иные организации, имущество которых находится в республиканской собственности; средства массовой информации, учредителями которых выступают государственные органы и другие государственные организации; иные юридические лица в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Правом использовать в таких же целях слова «белорусский» обладают: государственные органы и иные организации, имущество которых находится в государственной собственности; политические партии, их союзы (ассоциации); республиканские общественные объединения, республиканские союзы (ассоциации) общественных объединений; республиканские государственно- общественные объединения, их союзы (ассоциации); республиканские профессиональные союзы, их союзы (ассоциации); банки, их союзы (ассоциации); коммерческие совместные организации при указании на страну происхождения инвестиций; средства массовой информации, учредителями которых выступают государственные органы и другие государственные организации; иные юридические лица в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Чтобы исключить смешение юридических лиц, п. 21 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования(утверждено Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. №11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования»¹⁹⁵) установил, что до подачи в регистрирующий орган для государственной регистрации документов, предусмотренных настоящим Положением, один из учредителей (участников) создаваемой коммерческой или некоммерческой организации должен согласовать с Министерством юстиции. Порядок такого согласования установлен постановлением Министерства

¹⁹³ Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2000, №36. 1/1154.

¹⁹⁴ Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2005, №88. 1/6491.

¹⁹⁵ Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 1999. №23.1/191; 2000 г., №109, 1/1779; 2002 г., №142, 1/4230; 2003 г., №105, 1/4909; №113, 1/4994; №127, 1/5084; 2005 г., №40, 1/6300; №106, 1/6589; №188, 1/6930; 2006 г., №58, 1/7426; №145, 1/7906.

юстиции от 26 декабря 2002 г. №37 «О согласовании наименований

- 196

коммерческих и некоммерческих организаций» .

Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования (ч.2 п.4 ст. 50 ГК). По его требованию лицо, неправомерно использующее чужое фирменное наименование, обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки (ч.4 п.4 ст.50 ГК).

2.2. Место нахождения юридического лица

1. Место нахождения юридического лица имеет существенное значение при решении многих вопросов гражданского и гражданского процессуального права. В частности, если в договоре не указано место его заключения, договор считается заключенным в месте жительства гражданина или месте нахождения юридического лица, направившего оферту (ст.414 ГК). Если место исполнения обязательства не определено законодательством или договором и не явствует из существа обязательства, во многих случаях обязательство должно быть исполнено, когда должником является юридическое лицо, в месте его нахождения (ст.297 ГК). Место нахождения юридического лица имеет важное значение при решении вопроса, какой суд должен рассматривать спор с участием юридического лица (ч.2 ст.46 ГПК и ст.30 ХПК) и в ряде других случаев.

§ 3. Учредительные документы, правоспособность

и дееспособность юридического лица. Органы юридических лиц

3.1. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует в соответствии с его учредительными документами. Вопрос об учредительных документах юридического лица решен в п.1 ст.48 ГК.

«Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора».

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Сведения, которые должны содержаться в учредительных документах, определены п.2 ст.48 ГК и п.29 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования. В них должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законодательством о юридических лицах соответствующего вида. В учредительных документах

¹⁹⁶ Там же. 2003, №5. 8/8923, №82. 8/9785.

некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законодательством случаях - и иных коммерческих организаций должен быть определен предмет деятельности юридического лица. В учредительных документах иных коммерческих организаций может быть предусмотрен предмет их деятельности и в случаях, когда по законодательству это не является обязательным (ч.1 п.2 ст.48 ГК). Согласно п.29.1 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования в учредительных документах юридического лица предусматриваются те виды деятельности, которые будут осуществляться (осуществляются) данным субъектом хозяйствования, если их указание предусмотрено актами законодательства. При этом данные виды деятельности должны соответствовать наименованиям видов деятельности, указанным в Общегосударственном классификаторе видов экономической деятельности либо в перечне видов деятельности на осуществление которых требуется специальное разрешение (лицензия). Кроме указанных сведений в учредительных документах юридического лица должны предусматриваться:

сведения об обособленных подразделениях коммерческой организации (представительствах, филиалах);

субсидиарная (дополнительная) ответственность:

участников общества с дополнительной ответственностью по обязательствам общества в пределах, определенных его учредительными документами, но не менее чем в сумме эквивалентной 1200 евро;

участников полного товарищества и полных товарищей коммандитного товарищества по обязательствам товарищества;

коммандитов по обязательствам коммандитного товарищества в пределах сумм внесенных ими вкладов;

членов производственного кооператива, в том числе сельскохозяйственного производственного кооператива, по обязательствам кооператива в равных долях, если иное не определено в его уставе, в пределах, установленных уставом, но не менее величины полученного годового дохода в производственном кооперативе;

Республики Беларусь по обязательствам казенного предприятия; в иных случаях, предусмотренных указанным Положением и другими законодательными актами (п.29.3);

Сведения, которые должны содержаться в учредительных документах отдельных видов юридических лиц, установлены также в статьях 67, 82, 88, 98 и других статьях ГК, а также в законодательных актах о юридических лицах.

2. На основании только учредительного договора создаются и действуют полные и коммандитные товарищества (п.1 ст.67 и п.1 ст.82 ГК). Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного

договора и устава (п.1 ст.88 и п.3 ст.94 ГК), а открытые акционерные общества и закрытые акционерные общества - на основании устава (п.3 ст.98 ГК).

В учредительном договоре стороны (учредители) определяют прежде всего внутренние отношения учредителей юридического лица. В частности, они обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия (ч.2 п.2 ст.48 ГК).

3. Государственные и частные унитарные предприятия, производственные и потребительские кооперативы, многие некоммерческие юридические лица действуют на основании соответствующего устава.

Устав юридического лица определяет наименование, место нахождения юридического лица, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержит другие сведения, предусмотренные законодательством о юридических лицах соответствующего вида. Так, устав унитарного предприятия, кроме указанных сведений, должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования (ч.2 п.1 ст.113 ГК).

Юридические лица некоторых видов разрабатывают свои уставы в соответствии с Типовым или Примерным уставом о юридических лицах данного вида. Например, садоводческие товарищества разрабатывают свои уставы в соответствии с Типовым уставом садоводческого товарищества,

утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь и

Белсовпрофа от 30 января 1989 г. ; жилищно-строительные кооперативы - в соответствии с Примерным уставом жилищно-строительного кооператива, утвержденным постановлением Совета Министров Республики от 15 ноября 1984 г. № 400¹⁹⁸

3.2. Правоспособность юридического лица

Правоспособность юридического лица - это его способность иметь гражданские права и принимать обязанности.

1. Правоспособность возникает у юридического лица в момент его создания (п.3 ст.45 ГК), а оно признается созданным с момента его государственной регистрации (п.2 ст.47 ГК).

2. Пределы правоспособности юридического лица определены п.1 ст.45 ГК: «Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям

¹⁹⁷ СЗ БССР. 1989. №9. Ст. 55.

¹⁹⁸ Там же. 1984. №34. Ст. 500; 1985. №2. Ст. 33; Собрание указов Президента и постановлений Кабинета Министров Республики Беларусь. 1995. №14. Ст. 324, №33. Ст. 815.

деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)». В юридической литературе правоспособность юридического лица именуют специальной правоспособностью, поскольку ее пределы ограничены учредительными документами, определяющими цели, а во многих случаях и предмет деятельности юридического лица.

Правило о специальной правоспособности юридических лиц в условиях рыночной экономики не имеет четко очерченных законодательством границ. Указание в уставе юридического лица, что оно имеет целью извлечение прибыли, значительно расширяет объем и сферу деятельности юридических лиц, занимающихся коммерческой деятельностью. Чтобы обойти указание в уставе предмета деятельности, часто в него включают обширный перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься юридическое лицо.

3. Исходя из сущности требований рыночного механизма, ч.2 п.1 ст.62 Модели гражданского кодекса для государств - участников СНГ предусматривает, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий, имеют гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Следовательно, правило о специальной правоспособности юридических лиц в соответствии с Моделью гражданского кодекса для государств - участников СНГ действует только для всех некоммерческих юридических лиц и унитарных государственных предприятий.

По пути расширения объема и сферы гражданской правоспособности коммерческих юридических лиц пошел и Гражданский кодекс Российской Федерации. Он предусматривает: «Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом». Как Модель Гражданский кодекс для государств - участников СНГ, так и Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривают, однако, что отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (ч.2 п. 1 ст.62 Модели ГК для государств СНГ; ч.2 п. 1 ст.49 ГК Российской Федерации). При этом любое юридическое лицо, удовлетворяющее установленным требованиям, может получить такую лицензию.

Следовательно, в Российской Федерации коммерческие юридические лица, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью.

Статья 45 ГК Республики Беларусь (в отличие от ст.49 ГК Российской Федерации) не предоставляет коммерческим организациям правомочия иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Как уже отмечалось, в учредительных документах юридического лица (свидетельстве о государственной регистрации индивидуального предпринимателя) предусматриваются виды деятельности, которые будут осуществляться (осуществляются) данным субъектом хозяйствования, если их указание предусмотрено актами законодательства. Можно сделать вывод, что только субъекты, в отношении которых законодательство содержит такие указания, не обладают общей правоспособностью, а, следовательно, все другие коммерческие юридические лица и индивидуальные предприниматели обладают общей правоспособностью.

3.3. Гражданская дееспособность юридического лица

1. Гражданская дееспособность (способность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности) юридического лица возникает одновременно с гражданской правоспособностью. Она осуществляется его органами, действующими в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению).

Органами юридического лица являются предусмотренные законодательством или учредительными документами данного юридического лица люди, которые вырабатывают и осуществляют его волю. Иначе говоря,

органы юридического лица имеют свою волю, но это не воля физических лиц,

выступающих в качестве органа, а воля самого юридического лица , поэтому действие органа юридического лица - действие самого юридического лица. Однако люди, выступающие в качестве органа юридического лица, состоят с последним в правовых отношениях в качестве работников юридического лица, имеющих права и обязанности. Они имеют право на вознаграждение за свой труд в качестве органа юридического лица.

2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Например, каждый участник полного товарищества и каждый полный товарищ в коммандитном товариществе могут действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам (п.1 ст.69, п.1 ст.83 ГК).

Орган юридического лица действует от его имени без доверенности.

Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если

¹⁹⁹ См. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. Гл. III и V. М., 1947.

иное не предусмотрено законодательством или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст.49 ГК).

Орган юридического лица должен действовать в пределах его компетенции. Действия органа юридического лица, совершенные им за пределами его компетенции, не порождают для юридического лица прав и обязанностей. Ответственность за их совершение несут физические лица, являющиеся органом юридического лица, как самостоятельные субъекты гражданского права.

3. От осуществления право- и дееспособности органами юридического лица следует отличать действия работников юридического лица по обеспечению функционирования соответствующей организации. Действия любого работника юридического лица в процессе выполнения им своих трудовых (служебных) обязанностей признаются действиями самого юридического лица. Это правило, установленное судебной практикой, теперь получило закрепление в законе. «Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли невыполнение или ненадлежащее исполнение обязательства» (ст.373 ГК).

Работниками должника, в частности юридического лица, являются физические лица, состоящие с ним в трудовых отношениях (време

⇐ Предыдущая 3 4 5 6 7 8 9 10 1112