ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ. по проекту федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в части урегулирования вопросов с акционерами, сведения о которых отсутствуют

Принято на заседании Совета 11 февраля 2021 г. № 205-2/2021

ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ

по проекту федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в части урегулирования вопросов с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени»

Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в части урегулирования вопросов с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени» (далее – Проект) направлен на экспертизу в Совет при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства (далее – Совет) Министерством экономического развития Российской Федерации (письмо от 18 декабря 2020 г. № 43432-ИТ/Д22и).

Согласно пояснительной записке Проект разработан во исполнение пункта 5 плана мероприятий («дорожной карты») реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности «Трансформация делового климата» «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. № 1723-р. Как указывается в пояснительной записке, основной целью законопроекта является разработка механизма, «регулирующего проблемы с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода» (в записке такие акционеры именуются «потерянными»).

Не оценивая качество подготовки сопроводительных материалов и использованную в них лексику, следует отметить, что обозначенная разработчиками Проекта проблема в действительности существует и давно требует разрешения.

Характер приватизационных правоотношений и качество законодательства, действовавшего в 90-е годы XX века, не способствовали ни полноценному учету сведений об акционерах, ни организации такой связи с ними, которая позволяла бы обществу исполнять свои обязанности по информированию акционеров и выплате им дивидендов. Существенные колебания рыночной стоимости акций многих акционерных обществ наряду с отказом обществ от выплат дивидендов в сложные экономические периоды способствовали фактической утрате интереса немалого числа акционеров, прежде всего миноритарных, к реализации своих прав.

На этом фоне эффект от усилий по поиску места нахождения таких акционеров и по передаче им причитающихся им дивидендов вряд ли сопоставим с затратами обществ, которые в конечном итоге уменьшают размер дивидендов тех акционеров, кто интересуется жизнью общества и реализует свои права, предусмотренные законодательством.

Законопроект предусматривает в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) новое правило о том, что публичное общество или непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти вправе приостановить отправку уведомлений о проведении собраний и бюллетеней, а также выплату дивидендов тем акционерам, от которых такие уведомления и дивиденды возвращались (не были вручены) в общество не менее двух лет подряд по причинам, лежащим вне сферы контроля общества. Информация о такой приостановке будет доводиться до всеобщего сведения путем размещения на официальном сайте общества или сайте регистратора общества, что позволит тем акционерам, общение с которыми было «приостановлено», защитить свои интересы, обратившись в общество или к регистратору и обновив сведения о своем адресе или банковских реквизитах. Регистратор общества будет обязан в порядке и в сроки, предусмотренные актами Банка России и правилами ведения реестра, внести новую информацию в реестр акционеров, следовательно, в случае такой явки акционер сможет получать уведомления и бюллетени, а также сможет реализовать право на получение дивидендов.

Иными словами, концепция Проекта состоит в ведении процедуры «вызова» акционера через размещение информации об утрате связи с ним в открытых источниках. Исполнение обществом новых законодательных требований о «вызове» акционера освобождает общество от необходимости продолжать выплачивать ему дивиденды путем почтовых переводов (при этом в уставе общества правило о направлении таких почтовых переводов может быть сохранено).

Предлагаемый в Проекте подход в целом отвечает принципам, которые заложены в действующем гражданском законодательстве применительно к доставке юридически значимых сообщений (статья 165. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прочно вошли в правоприменительную практику (см. п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Субъект гражданско-правовых отношений – гражданин или юридическое лицо – несет риски, связанные с незнанием другой стороны правоотношения об изменении места жительства гражданина, об изменении места нахождения юридического лица, а также риски, связанные с тем, что в последнем известном другой стороне правоотношения месте жительства или месте нахождения отсутствует такой субъект гражданско-правовых отношений (гражданин или юридическое лицо) либо его представитель.

Предложенный подход может быть поддержан. Представляется, что хозяйственное общество действительно не должно занимать крайне пассивную позицию в отношении своих акционеров, оно вполне может быть понуждено законодателем к исполнению элементарных обязанностей по обнародованию соответствующих сведений о «потерянных» акциях.

Вызывает сомнение лишь то, что разработчики Проекта предлагают распространить обратную силу на вновь вводимые правила (часть 3 статьи 3 Проекта). Как представляется, нет достаточных оснований для того, чтобы отступить от общего правила о применении норм гражданского права к отношениям, возникшим после введения их в действие.

х х х

Вывод: проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в части урегулирования вопросов с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени» может быть поддержан с учетом высказанного замечания.

Председатель Совета П. В. Крашенинников