КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС 13 страница

(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник разделяющегося ТОО и акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, а несогласный коммандитист, участник ТОО и акционер акционерного общества становится коммандитистом приобретающего товарищества.

Статья 452. Отчет о разделении

Составление отчета о разделении не требуется в случае, если все участники разделяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.

Статья 453. Решение о разделении

(1) Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о разделении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного товарищества или полный товарищ коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества. (rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.

Статья 454. Ответственность участника

(1) Если при разъединении полного или коммандитного товарищества приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, ТОО или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(2) Если приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.

Раздел 3.

ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ

Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении

Участник ТОО, участвующего в разделении, может потребовать проведения за счет товарищества аудиторской проверки договора о разделении.

Статья 456. Решение о разделении

(1) Решение о разъединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Если решение о разделении принимается в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества

(1) При увеличении паевого капитала приобретающего ТОО в связи с разделением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).

(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами.

Статья 458. Передача паев при разделении

(1) Приобретающее ТОО передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего «собственный пай приобретающего ТОО.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего ТОО, то его раздел может производиться без соблюдения положений частей 1 и 2 статьи 152 настоящего Кодекса.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(3) [Исключена]

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

Статья 459. Допустимость отчуждения

Если не согласный с решением о разделении участник не требует компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в двухмесячный срок произвести отчуждение пая, независимо от ограничений на распоряжение, установленных частями 1 — 3 статьи 149 настоящего Кодекса.

Статья 460. Оценка передаваемого имущества

Если приобретающее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность переданного разделяющимся товариществом имущества для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с заявлением о разделении в коммерческий регистр.

Статья 461. Разделение с целью учреждения нового ТОО

(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.

(2) При разделении с целью учреждения нового ТОО в плане разделения помимо указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449» настоящего Кодекса данных следут указывать размер паевого капитала, а также членов учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также члены совета.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

Раздел 4.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ

Статья 462. Аудиторская проверка

Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор должен проверить договор о разделении.

Статья 463. Подготовка к общему собранию

(1) Не менее чем за один месяц до проведения собрания, на котором решается вопрос о разделении, правление представляет в месте нахождения акционерного общества для ознакомления акционеров:

1) договор о разделении;

2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности товариществ, участвующих в разделении;

3) отчет о разделении;

4) отчет аудитора.

(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.

(3) Если отчет участвующего в разделении акционерного общества за последний хозяйственный год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о разделении, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.

Статья 464. Проведение общего собрания

(1) На общем собрании правление разъясняет правовые и экономические последствия разделения, в том числе обмен паев или акций.

(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу разделения.

(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация о существенных обстоятельствах, касающихся других участвующих в разделении товариществ.

(4) Правление разделяющегося акционерного общества должно уведомить общее собрание, а также правления приобретающих товариществ обо всех существенных изменениях в имущественном положении акционерного общества, имевших место в период времени между заключением договора о разделении и проведением общего собрания, решающего вопрос о разделении.

Статья 465. Решение о разделении

(1) Решение о разделении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о разделении считается принятым, если помимо предусмотренных частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.

Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного общества

(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в связи с разделением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).

(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала в дополнение к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами.

Статья 467. Передача акций при разделении

Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственные акции приобретающего акционерного общества.

Статья 468. Оценка передаваемого имущества

Если приобретающее товарищество представляет собой акционерное общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества следует определить достаточность переданного разделяющимся товариществом имущества для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением о разделении представляются в коммерческий регистр.

Статья 469. (статья недействительна)

(rk s, 14. 06. 2000, nom. 253, в действии с 01. 01. 2001)

Статья 470. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций

(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций, которыми они обладали в разделяющемся акционерном обществе.

(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося акционерного общества. В случае несогласия с договором о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.

Статья 471. Разделение с целью учреждения нового акционерного общества

(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового акционерного общества не применяются положения статей 243, 256 — 271 настоящего Кодекса.

(2) При разделении с целью учреждения нового акционерного общества в плане разделения помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

Раздел 5.

КОММЕРЧЕСКИЙ КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ

Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве товарищества, участвующего в разделении

Коммерческий кооператив может разделяться только на коммерческие кооперативы. В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться разделяющееся товарищество.

Статья 473. Паевой взнос и членство

(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается паем.

(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается участником.

Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении

Член разделяющегося коммерческого кооператива может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет кооператива.

Статья 475. Решение о разделении

Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 476. Оценка передаваемого имущества

Передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов (часть 3 статьи 29 Закона о кооперативах). Документы, удостоверяющие оценку имущества, представляются в коммерческий регистр.

Статья 477. Разделение с целью учреждения нового коммерческого кооператива

При разделении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре о разделении помимо предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указать членов правления учреждаемого кооператива.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

Глава 33.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Раздел 1.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 478. Право на преобразование

(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческого кооператива в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы, а также преобразование товарищества иной организационно-правовой формы в коммерческий кооператив не допускается.

(rk s, 17. 06. 98, nom. 574, в действии с 10. 07. 98)

(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества.

Статья 479. Отчет о преобразовании

(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные управлять им участники составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты преобразования, в том числе эквивалент обмена паев или акций, а также размер доплат, если они производятся. В отчете следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой.

(rk s, 17. 06. 98, nom. 574, в действии с 10. 07. 98)

(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер либо если все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны в том, что в составлении отчета нет необходимости.

Статья 480. Решение о преобразовании

(1) Решение о преобразовании принимают участники или акционеры преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменном виде.

(2) Участник или акционер может требовать предоставления ему копии решения о преобразовании.

(3) В решении о преобразовании следует указать:

1) в какую организационно-правовую форму преобразуется товарищество;

2) фирменное наименование товарищества;

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

3) эквивалент обмена паев или акций участникам или акционерам преобразуемого товарищества;

4) права, которые товарищество будет предоставлять участникам или акционерам, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

5) последствия преобразования для работников;

6) в случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество — размер паевого или акционерного капитала.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество одновременно с принятием решения избираются члены правления, а также совета, если последний образуется.

Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение вреда

(1) По требованию участника или акционера, члена правления или совета суд может признать недействительным противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о преобразовании, если требование предъявлено в месячный срок с даты принятия решения.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного платежа.

(4) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании с неуплаченных возвратных платежей следует выплачивать проценты в установленном законом размере.

Статья 482. Применение положений об учреждении

К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той организационно-правовой формы, в какую товарищество преобразуется, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителями считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о преобразовании.

Статья 483. Защита интересов кредиторов

(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные руководить им участники в пятнадцатидневный срок с даты принятия решения о преобразовании письменно уведомляют о преобразовании известных товариществу кредиторов, которые имели к нему требования до принятия решения о преобразовании.

(2) О принятии решения о преобразовании правление либо управомоченные управлять товариществом участники должны дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать сообщение в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок.

(rk s, 20. 06. 2000, nom. 249, в действии с 12. 07. 2000)

(3) Товарищество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения. Если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать его удовлетворения.

(4) Положения настоящей статьи не применяются в случаях преобразования ТОО или акционерного общества в полное или коммандитное товарищество.

Статья 484. [Исключена]

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

Статья 485. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении трех месяцев с даты публикации второго сообщения о преобразовании подают заявление о внесении в коммерческий регистр записи о преобразовании. К заявлению прилагаются:

1) решение о преобразовании с указанием имен участников или акционеров, не согласных с ним;

2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании, или протокол об итогах голосования участников;

(rk s, 17. 06. 98, nom. 574, в действии с 10. 07. 98)

3) устав нового товарищества;

4) разрешение на преобразование, если оно требуется;

5) отчет о преобразовании либо согласие на то, что его составления не требуется;

6) баланс, взятый за основу при преобразовании;

7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управомоченных представлять товарищество;

8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется;

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

9) газеты, в которых опубликованы сообщения, названные в части 2 статьи 483.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о преобразовании только в том случае, если взятый за основу при преобразовании баланс составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. К составлению и утверждению баланса применяются положения, относящиеся к составлению и утверждению отчета за хозяйственный год.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(3) Если товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в заявлении подтвердить, что требования кредиторов, своевременно их предъявивших и возражавших против преобразования, обеспечены или удовлетворены и что решение о преобразовании не было оспорено либо что соответствующее заявление оставлено без удовлетворения.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(4) Если преобразование влечет за собой изменение места нахождения товарищества, и последнее переходит в другой район обслуживания регистра, то указанное в части 1 настоящей статьи заявление следует подать как держателю регистра по месту нахождения нового товарищества, так и держателю регистра по месту нахождения преобразуемого товарищества. Запись, вносимая в регистр по месту нахождения преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что преобразование обретает законную силу с даты регистрации нового товарищества в коммерческом регистре. Новое товарищество может быть зарегистрировано в коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр по месту нахождения преобразуемого товарищества.

(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение оплаты паевого или акционерного капитала.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества

(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании нельзя использовать слова или аббревиатуры, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.

(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое лицо, которое в новом товариществе, не участвует, то новое товарищество может продолжать использовать его имя в своем фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причиненного преобразованием

(1) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании товарищество считается преобразованным.

(rk s, 17. 06. 98, nom. 574, в действии с 10. 07. 98)

(2) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.

(3) Если преобразование влечет за собой изменение района обслуживания регистра, то товарищество считается преобразованным с даты регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.

(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий регистр.

(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за вред, причиненный при преобразовании по их вине товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам.

(6) Срок давности указанного в части 5 настоящей статьи требования составляет пять лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.

Статья 488. Компенсация при преобразовании

(1) В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в двухмесячный срок с даты внесения в регистр записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении оставшегося после ликвидации товарищества имущества, если бы товарищество было ликвидировано во время принятия решения о преобразовании.

(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей статьи основаниях не применяются соответственно положения пункта 2 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.

(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании новое товарищество должно выплачивать с компенсации проценты в установленном законом размере.

(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в двухмесячный срок с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр произвести отчуждение пая или акции, независимо от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или уставом.

Статья 489. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций

(1) Если акционерное общество преобразуется в товарищество иной организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства и в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций участвуют на равных с акционерами основаниях.

(2) Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи нового товарищества на равных с акционерами преобразуемого акционерного общества основаниях. Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций, не согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего Кодекса.

Статья 490. (статья недействительна)

(rk s, 14. 06. 2000, nom. 253, в действии с 01. 01. 2001)

Статья 491. Значение понятия «вклад»

Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.

Раздел 2.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ПОЛНОГО ИЛИ КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА В ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 492. Отчет о преобразовании

Составления отчета о преобразовании не требуется, если все участники преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.

Статья 493. Решение о преобразовании

(1) Решение о преобразовании считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о преобразовании считается принятым, если за него подано свыше 2/3 голосов участников.

Статья 494. Применение положений об учреждении

При преобразовании полного или коммандитного товарищества в акционерное общество не применяются положения статьей 256 — 271 настоящего Кодекса.

Статья 495. Ответственность участников

Если полное или коммандитное товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам преобразуемого товарищества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.

Раздел 3.

Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества в полное или коммандитное товарищество

Статья 496. Подготовка к общему собранию акционеров

(1) Не менее чем за две недели до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.

(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного общества составлен ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о преобразовании, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс

(промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.

Статья 497. Проведение общего собрания

(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясняет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.

(2) Cовет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования.

(rk s, 28. 05. 96, nom. 166, в действии с 08. 06. 96)

(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.

Статья 498. Решение о преобразовании

⇐ Предыдущая 7 8 9 10 11 121314 15 16 Следующая ⇒