ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 октября 2009 г. N А19-6223/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Н. В.,

судей: Бурковой О. Н., Уманя И. Н.,

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью " Братская сплавная контора" - Артемьева Ивана Николаевича (доверенность от 09. 02. 2009), общества с ограниченной ответственностью " Управление лесозаготовок и лесосплава" - Чувашовой Надежды Владимировны (доверенность N 04-09 от 23. 07. 2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью " Управление лесозаготовок и лесосплава" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2009 года по делу N А19-6223/09 (суд первой инстанции: Кириченко С. И. ),

установил:

общество с ограниченной ответственностью " Братская сплавная контора" (далее - ООО " Братская сплавная контора" ) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу " Управление лесозаготовок и лесосплава" (далее - ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава" ) о признании недействительным договора купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью " Управление лесозаготовок и лесосплава" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 октября 2009 года произведено процессуальное правопреемство ответчика на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава" заменено на общество с ограниченной ответственностью " Управление лесозаготовок и лесосплава" (далее - ООО " Управление лесозаготовок и лесосплава" ).

Заявитель кассационной жалобы ссылается на статьи 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем необоснованным считает вывод суда о том, что сделка совершена неуполномоченным лицом и это является основанием для признания сделки недействительной. По мнению заявителя, судом неверно истолкованы и применены нормы материального права - статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку решение принято в пользу ненадлежащего истца, а также оснований для применения статьи 103 Федерального закона от 26. 10. 2002 N 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)" не имеется. Заявитель сослался на то, что суд дал неправильную оценку имеющимся в деле материалам, дающим основания считать спорный договор незаключенным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО " Управление лесозаготовок и лесосплава" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО " Братская сплавная контора" просил оставить состоявшийся судебный акт без изменения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом искового заявления по настоящему делу является признание договора купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008 недействительным и применение последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, полученного ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава" от ООО " Братская сплавная контора" по договору купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008. Указанный договор подписан между ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава" (покупатель), в лице генерального директора Аникеева В. И., и ООО " Братская сплавная контора" (продавец), в лице генерального директора Сычугова А. В. Согласно условиям договора продавец обязался передать в собственность имущество по акту приема-передачи имущества (приложение N 1), а покупатель обязался принять и оплатить указанное имущество. Сумма имущества предъявляется продавцом к оплате покупателю согласно счету-фактуре и товарной накладной и составляет 1 216 580 рублей. Сторонами подписан акт приема-передачи имущества (приложение N 1 к договору), согласно которому ООО " Братская сплавная контора" передало, а ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава", приняло имущество в соответствии с перечнем на общую сумму 1 216 580 рублей (рыночная стоимость с учетом НДС). Согласно платежному поручению N 9701 от 31 декабря 2008 года ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава" произведена оплата по счету-фактуре N 30 от 07. 06. 2008 по договору купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008 в сумме 600 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и с нарушением порядка реализации имущества, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования на основании статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008 не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о признании договора купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008 недействительным, является правомерным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В суд за защитой нарушенного права на основании Федерального закона от 26. 10. 2002 N 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)" обратился конкурсный управляющий ООО " Братская сплавная контора".

Как обоснованно установлено судом первой инстанции и объективно подтверждается материалами дела, в соответствии с уставом ООО " Братская сплавная контора", общим внеочередным собранием, состоявшимся 10. 04. 2008, принято решение о ликвидации ООО " Братская сплавная контора" и назначении ликвидационной комиссии, председателем ликвидационной комиссии назначен Филипп В. Г., о чем 18. 04. 2008 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Сообщение о ликвидации опубликовано 30. 04. 2008. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10. 11. 2008 по делу N А19-11296/08 ООО " Братская сплавная контора" было признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лесков В. И.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Исходя из смысла указанной нормы права, с момента перехода полномочия по управлению делами юридического лица соответствующие полномочия прекращаются у органов управления юридического лица, в том числе и у единоличного исполнительного органа - директора.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008, а также акт приема-передачи со стороны ООО " Братская сплавная контора" подписан генеральным директором Сычуговым А. В.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор ООО " Братская сплавная контора" и акт приема-передачи имущества (приложение N 1 к договору) подписаны лицом, не имеющим права от своего имени заключать какие-либо сделки, в том числе отчуждать имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Следовательно, судом первой инстанции правомерно установлено, что минимальный срок окончания приема заявлений по требованиям кредиторов истек 30. 06. 2008, в то время как договор купли-продажи N 334-08 заключен 03. 06. 2008 в срок предъявления требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что имущество, отчужденное по спорной сделке, подлежало включению в промежуточный баланс ООО " Братская сплавная контора" и только после этого мог быть разрешен вопрос о его реализации, в связи с чем спорная сделка совершена с нарушением порядка реализации имущества должника, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, необоснованным является довод заявителя о том, что судом неверно истолкованы и применены нормы материального права - статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно платежному поручению N 9701 от 31 декабря 2008 года ответчиком была произведена частичная оплата за имущество в сумме 600 000 рублей, остальная часть непогашенной суммы, как указывает ответчик, была засчитана в счет погашения задолженности ООО " Братская сплавная контора" перед ЗАО " Управление лесозаготовок и лесосплава". Данное обстоятельство недопустимо, поскольку может нарушать права других кредиторов ООО " Братская сплавная контора".

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт в части применения последствий недействительной сделки подлежит отмене исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, специальным последствием недействительности сделки является предусмотренная указанной нормой права двусторонняя реституция, то есть, восстановление состояния, существовавшего до исполнения сделки, которое достигается путем приведения сторон в первоначальное положение, имевшее место до исполнения недействительной сделки. Реституция предполагает возврат сторонами друг другу всего полученного по сделке.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу в части применения последствий недействительной сделки входило:

- недействительности сделки;

- совершения сторонами действий по исполнению сделки;

- наличия у ответчика переданного по сделке имущества.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении не исследован вопрос о возможности применения последствий недействительной сделки, не выяснен факт наличия или отсутствия у ответчика переданного по недействительной сделке (договору купли-продажи N 334-08 от 03. 06. 2008) имущества. Также не установлено, есть ли возможность возвратить полученное в натуре (имущество) или возместить его стоимость в деньгах.

Согласно части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей специфику содержания резолютивной части решения по делам о присуждении имущества, арбитражным судом указывается наименование имущества, подлежащего передаче, его стоимость и место нахождения.

Резолютивная часть решения суда первой инстанции от 25 июня 2009 года в части применения последствий недействительной сделки не отвечает требованию части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В ней не указаны ни стоимость имущества, подлежащего передаче, ни его место нахождения, причем каждое из этих обстоятельств подлежало доказыванию в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции от 25 июня 2009 года в указанной части принято по неполно выясненным обстоятельствам дела.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2009 года по делу N А19-6223/09 в части применения последствий недействительности сделки принято с нарушением норм процессуального права, а также выводы, содержащиеся в решении суда первой инстанции, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем обжалуемый судебный акт в указанной части подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Иркутской области с учетом изложенного в настоящем постановлении следует разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленным требованиям, установить, в чьем фактическом владении находится имущество, переданное по недействительной сделке, его стоимость и место нахождения, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2009 года по делу N А19-6223/09 в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2009 года по делу N А19-6223/09 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н. В. НЕКРАСОВА

Судьи:

О. Н. БУРКОВА

И. Н. УМАНЬ