ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ГРАФИК МЕРОПРИЯТИЙ, СВЯЗАННЫХ С УЧРЕЖДЕНИЕМ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

НАСТОЯЩИЕ ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ(далее– «Основные условия») подписаны [дата]г.

МЕЖДУ:

(1) [●], зарегистрированной в соответствии с законодательством [●] по адресу: [●], [●] (далее – «Контрагент»); и

(2) [●], зарегистрированной в соответствии с законодательством [●] по адресу: [●], [●] (далее – «Инвестор»);

(в дальнейшем совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона»).

ПРЕАМБУЛА

(A) Стороны заинтересованы в сотрудничестве в рамках проекта [описание проекта] (далее – «Проект»).

(B) Стороны намерены предварительно согласовать все условия и обобщить результаты переговоров по Проекту, состоявшихся в период с [дата] г.

(C) Инвестор заинтересована в сотрудничестве с Контрагентом и третьими лицами как потенциальными партнерами, привлекаемыми к реализации Проекта.

1 основные параметры проекта

1.1Стороны изучают возможность учреждения совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью/ акционерного общества/ товарищества (далее – «Компания») со следующей структурой владения:

[●] – доля Инвестора [возможно указать размер доли участия в диапазоне от [●] ([●]) до [●] ([●])]

[●] – доля Контрагента [возможно указать размер доли участия в диапазоне от [●] ([●]) до [●] ([●])],

далее совместно именуются «Доли участия».

В целях создания совместного предприятия Инвестор учреждает Компанию со 100% долей участия Инвестора или аффилированного лица Инвестора, а Контрагент или аффилированное лицо Контрагента приобретает Долю контрагента в течение [●] [возможен иной порядок, в частности, путем первоначального учреждения СП с согласованными долями участия]

В случае приобретения Долей участия аффилированными лицами Сторон каждая из Сторон обязуется принять меры и обеспечить надлежащее выполнение обязательств, предусмотренных Окончательной документацией, аффилированными лицами, участвующими в СП.

[Пункт 1.2 не является обязательным и включается, когда на момент заключения MoU стороны еще не договорились об окончательном размере Долей участия]

1.2[Контрагент направляет Инвестору письменное предложение с указанием предпочтительного размера Доли Контрагента не позднее:

1.2.1даты подписания долгосрочного договора поставки [сырья] между Компанией в качестве покупателя и [●] или одним из ее аффилированных лиц в качестве поставщика (далее – «Договор поставки сырья»); [при условии, что Инвестор уведомляет Контрагент о подписании вышеуказанного соглашения];

1.2.2даты утверждения Инвестором бюджета Проекта с точностью ± [●] ([●]) процентов; при условии, что Инвестор уведомляет Контрагента об утверждении бюджета Проекта;

1.2.3[иные условия, если применимо]

(в зависимости от того, что наступит позднее); при этом Стороны в течение [●] ([●]) месяцев с даты направления Контрагенту вышеуказанного предложения проводят переговоры и согласовывают окончательный размер Доли Контрагента ([●]%-[●]%).

[Пункт 1.3 включается по необходимости]

1.3Стороны подтверждают, что Инвестор вправе привлечь третье лицо (далее – «Сторонний партнер») к участию в Проекте; в этом случае размер Доли Контрагента будет определяться с учетом размера, установленного п. 1.1 настоящих Основных условий, и доли Стороннего партнера в акционерном капитале Компании.

1.4Стороны намерены провести переговоры и согласовать срок запрета на продажу (далее – «Срок запрета на продажу») применительно к отчуждению любой из Сторон принадлежащей ей доли в акционерном капитале Компании; при этом вышеуказанный Срок запрета на продажу предположительно будет привязан к сроку погашения принятых Компанией долговых обязательств и может учитывать требования, предъявляемые кредиторами Компании. По истечении Срока запрета на продажу каждая из Сторон вправе произвести отчуждение принадлежащей ей доли (в полном объеме) в акционерном капитале Компании при условии соблюдения преимущественных прав противоположной Стороны и присоединения нового акционера (если применимо) к Окончательной документации.

1.5Предполагается, что проектный офис Компании будет располагаться:

1.5.1до ввода Завода в промышленную эксплуатацию – в г. [●] и г. [●]; и

1.5.2после ввода Завода в промышленную эксплуатацию – в г. [●] или г. [●].

1.1Стороны договорились, что Проект будет реализован Контрагентом под контролем Инвестора/ совместно Контрагентом и Инвестором на базе земельного участка, предоставленного/ согласованного Инвестором/ Контрагентом [можно также добавить порядок предоставления: аренда/ продажа].

2 СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ [ПРОЕКТОМ]

2.1После Закрытия сделки (в соответствии с определением, приведенным в Приложении 1) органы управления Компанией будут представлены общим собранием акционеров (далее – «Общее собрание акционеров»), советом директоров (далее – «Совет директоров») и генеральным директором (далее – «Генеральный директор»). Порядок распределения полномочий между органами управления Компании до ввода Завода в промышленную эксплуатацию будет обсуждаться дополнительно и регулироваться Акционерным соглашением.

2.2Общее собрание акционеров – высший орган управления Компании, уполномоченный принимать решения по вопросам, требующим утверждения общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством и Акционерным соглашением.

2.3Совет директоров несет ответственность за руководство и управление повседневной деятельностью Компании и принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров или Генерального директора.

2.4В случае если Доля Контрагента будет согласована в размере:

2.4.1не менее [●] ([●]) процентов долевого участия в акционерном капитале Компании, каждая из Сторон вправе назначить по [●] ([●]) члена Совета директоров (далее – «Директора»);

2.4.2менее [●] ([●]) процентов долевого участия в акционерном капитале Компании, а также в случае приглашения Стороннего партнера для участия в Проекте, состав Совета директоров обсуждается и подлежит согласованию в порядке, при котором учитываются доли всех акционеров без ущерба для возможностей по стратегическому и оперативному управлению деятельностью Компании.

2.5Первый председатель Совета директоров назначается Инвестором/ Контрагентом. Впоследствии председатель Совета директоров ротируется каждые [●] лет. Председатель Совета директоров не имеет право на решающий голос.

2.6Совет директоров назначает генерального директора Компании (далее – «Генеральный директор») и финансового директора Компании (далее – «Финансовый директор»).

2.7Генеральный директор назначается по предложению Инвестора/ Контрагента. Генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров. Генеральный директор регулярно отчитывается перед Советом директоров.

2.8Финансовый директор назначается по предложению Контрагента/ Инвестора. Права, полномочия и обязанности Финансового директора будут определены Акционерным соглашением и уставом Компании.

2.9Главный юрист Компании назначается по предложению Инвестора/ Контрагента в порядке, определенном Акционерным соглашением.

2.10Сторона, назначившая одного из членов Совета директоров, вправе требовать от Совета директоров сместить вышеуказанное лицо с занимаемой должности и назначить любое другое лицо взамен смещенного члена Совета директоров в установленном для назначения Директоров порядке.

2.11Процедура выдвижения кандидатов и назначения других должностных лиц руководящего состава (директор по производству, технический директор, директор по маркетингу, директор по продажам и т.п.) обсуждается и согласовывается в Акционерном соглашении с учетом (если применимо) мнения Стороннего партнера.

2.12Совет директоров вправе учреждать консультативные органы (комитет по кадровой политике, технический комитет, финансовый комитет и т.п.). В этом случае в состав таких органов входит равное число представителей Инвестора, Контрагента и (если применимо) Стороннего партнера.

2.13Стороны подтверждают, что структура управления, предусмотренная ст. 2 настоящих Основных условий, может быть изменена с учетом требований и предложений Стороннего партнера.

3 ФИНАНСИРОВАНИЕ

3.1Предполагается, что финансирование Проекта будет главным образом обеспечиваться посредством безоборотного финансирования или финансирования с ограниченной ответственностью заемщика в соответствии с общепринятыми международными практиками. На этапе согласования финансовой схемы Проекта будут определены условия осуществления права оборота.

3.2Стороны планируют обеспечить возможности для привлечения банковского финансирования с минимальными последствиями для балансов Сторон.

3.3Стороны проводят исследование конъюнктуры рынка с привлечением авторитетной международной компании для определения целевых рынков для сбыта Продукции в соответствии с предъявляемыми банками требованиями.

3.4Предполагается, что приблизительно [●] ([●]) процентов бюджета Проекта будут профинансированы за счет собственных средств и займов (далее – «Финансирование акционеров»), предоставляемых Компании ее акционерами. При этом окончательный объем Финансирования акционеров будет определен с учетом финансовой модели и оцененной инвестиционной привлекательности Проекта для банков. В любом случае Стороны стремятся свести Финансирование акционеров к минимуму и обеспечить привлечение банковского финансирования.

3.5Стороны предполагают, что порядка [●] ([●]) процентов бюджета Проекта будут профинансированы за счет внешнего долгового финансирования Компании.

3.6Окончательный объем внешнего долгового финансирования будет определен исходя из финансовой схемы и оцененной инвестиционной привлекательности Проекта для банков. В любом случае Стороны стремятся обеспечить максимально возможный объем долгового финансирования Проекта.

3.7Стороны принимают все возможные меры для согласования [●]-летнего срока погашения внешних долговых обязательств с отсрочкой (как минимум) до ввода Завода в промышленную эксплуатацию.

3.8В целях обеспечения внешнего долгового финансирования Компании Стороны рассматривают возможность привлечения международных, российский и [●] кредитно-финансовых учреждений.

3.9Стороны обсуждают и согласовывают стратегию заключения договоров на проектирование и закупку (проектирование, закупку и строительство), обеспечивающую привлечение экспортных кредитных агентств и максимально возможное покрытие.

3.10Для успешного привлечения внешнего долгового финансирования Стороны прилагают все возможные усилия для приведения Проекта в соответствие с общепринятыми стандартами в области охраны окружающей среды и социальной ответственности (включая принципы экватора, требования Всемирного банка и нормативные акты соответствующей территории).

3.11Предполагается, что все расходы, связанные с организацией финансирования Проекта, включая вознаграждение консультантов Компании, оказывающих содействие в разработке финансовой схемы Проекта и подготовке финансовой документации, будут возмещены Компанией за счет средств Сторон настоящих Основных условий.

3.12Стороны подтверждают, что обязательным условием может выступать залог указанного ниже имущества и прав в пользу кредиторов, включая:

3.12.1акции Сторон в капитале Компании;

3.12.2принадлежащее Компании имущество;

3.12.3права, возникающие у Компании по заключенным ею договорам (Договор поставки [●], Договор оффтейка с Контрагентом, Договоры на проектирование, закупку и строительство, договоры страхования и т.п.).

4 РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРОЕКТНЫХ РАСХОДОВ. СТРАТЕГИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРОВ

4.1До Закрытия сделки руководство Проектом осуществляется специальной проектной группой. При этом Стороны продолжают консультации в формате рабочих групп и руководящего комитета для решения связанных с реализацией Проекта вопросов.

4.2При условии соблюдения ст. 8 настоящих Основных условий все издержки, понесенные Инвестором и Компанией при реализации Проекта до Закрытия, распределяются между Сторонами и (если применимо) Сторонним партнером пропорционально долям в акционерном капитале Компании. При этом Контрагент вправе при необходимости проводить предварительную проверку на предмет оценки таких расходов.

4.3Не позднее [●] Инвестор выбирает/ Стороны выбирают лицензиаров установок по производству [●] для подготовки Пакетов технологической документации (далее – «Пакеты технологической документации») Установок по производству [●].

4.4Инвестор информирует потенциальных лицензиаров, приглашенных к участию в Проекте, о возможном участии Контрагента в качестве партнера Проекта.

4.5Окончательное инвестиционное решение будет принято каждой из Сторон на свое усмотрение предположительно до конца [●] г. по результатам подготовки к реализации Проекта. В любом случае Контрагент обязуется принять Окончательное инвестиционное решение и уведомить об этом Инвестора в письменной форме в течение [●]

5 МАРКЕТИНГ И ПРОДАЖИ

5.1Определение объема продаж Продукции и номенклатуры марок и распределение объемов по регионам осуществляется Компанией с учетом извлечения максимально возможной прибыли, при этом [указать детали, если они известны].

5.2Базовый вариант доставки Продукции в [●] – транспортировка по [●].

5.3Применительно к территории сбыта Контрагент в [●] Компания и Контрагент или ее аффилированные лица (далее – «Торговая компания Контрагента») подписывают долгосрочное гарантированное соглашение об покупке (далее – «Договор оффтейка с Контрагентом»), согласно которому Торговая компания Контрагент обязуется закупать Продукцию у Компании для ввоза в [●] с даты ввода Завода в промышленную эксплуатацию на условиях «бери или плати» с учетом предварительно согласованного годового объема по цене, рассчитываемой по формуле, основанной на общедоступных рыночных показателях и сопоставимых ценовых предложениях. Торговая компания Контрагента на регулярной основе отчитывается перед Компанией о продажах конечным потребителям по согласованной форме (далее – «Торговая отчетность Контрагента»).

5.4Компания с целью извлечения максимальной прибыли ежегодно определяет оптимальное соотношение объема реализуемой Продукции на [●] рынке.

5.5Контрагент в соответствии с Окончательной документацией обязуется обеспечить надлежащее и своевременное исполнение Торговой компанией Контрагента Договора оффтейка с Контрагентом или оформление гарантии авторитетным международным банком в обеспечение выполнения предусмотренных вышеуказанным соглашением обязательств.

5.6Формула цены Продукции по Договору оффтейка с Контрагентом:

[●] [Возможна разбивка цены дополнительно по маркам]

5.7Договор оффтейка с Контрагентом предусматривает разумные сидки на Продукцию в соответствии с общепринятой рыночной практикой.

5.8В случае передачи Контрагентом [●] % Доли Контрагента Договор оффтейка с Контрагентом продолжает действовать до его расторжения по инициативе Компании посредством направления соответствующего уведомления Торговой компании Контрагент в соответствии с Договором оффтейка с Контрагентом.

5.9В случае нарушения Торговой компанией Контрагента существенных условий и положений Договора оффтейка с Контрагентом Компания вправе (в дополнение к любым другим средствам правовой защиты) расторгнуть вышеуказанное соглашение (при условии предоставления разумного срока для устранения допущенных нарушений), направив Контрагент соответствующее уведомление; в этом случае Контрагент автоматически утрачивает исключительные права на продажу на территории [●] Продукции, предназначенной для экспорта Компанией в [●].

6 ПОСТАВКА СЫРЬЯ

6.1Основным видом сырья для Производственного комплекса будет являться [●], производимая [●].

6.2Компания планирует получать [сырье] по договору поставки [●] (далее – «Договор поставки[●]») между Компанией в качестве покупателя и [●] или одним из ее аффилированных лиц в качестве поставщика.

6.3Стороны готовы предоставить гарантии материнской компании, обеспечивающие выполнение обязательств Компании по Договору поставки [●], пропорционально размеру долевого участия в акционерном капитале Компании.

7 ОКОНЧАТЕЛЬНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

7.1Окончательная и имеющая обязательную юридическую силу документация, связанная с планируемым к учреждению совместным предприятием (далее – «Окончательная документация»), включает в себя:

7.1.1договор купли-продажи акций (далее – «Договор купли-продажи акций») между Инвестором в качестве продавца и Контрагентом или одним из ее аффилированных лиц в качестве покупателя и (или) соглашение о подписке на акции (далее - «Соглашение о подписке на акции») между Компанией в качестве продавца и Контрагент или одним из ее аффилированных лиц в качестве покупателя, регулируемое законодательством Российской Федерации;

7.1.2акционерное соглашение между Контрагентом, Инвестором и (если применимо) Сторонним партнером, регулируемое законодательством [●] (далее – «Акционерное соглашение»);

7.1.3Договор поставки [●], регулируемый законодательством Российской Федерации;

7.1.4устав Компании;

7.1.5Договор оффтейка с Контрагентом;

7.1.6иные договоры купли-продажи Продукции:

7.1.7соглашения о финансировании, включая кредитные соглашения между Компанией и кредиторами и соглашения о спонсорской поддержке между Сторонами и кредиторами;

7.1.8основные правила внутреннего распорядка Компании;

7.1.9[Соглашение о предоставлении опционов];

7.1.10 [Банковская гарантия/ независимая гарантия/ договор залога/ договор поручительства]; и

7.1.11другие документы, которые могут потребоваться или будут сочтены целесообразными для обеспечения деятельности совместного предприятия.

7.2Утвержденные образцы Окончательной документации прилагаются к Договору купли-продажи акций и (если применимо) к Соглашению о подписке на акции.

8 РАСХОДЫ, ПОНЕСЕННЫЕ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ

Каждая из Сторон самостоятельно оплачивает все понесенные ею расходы, связанные с проведением переговоров, подготовкой и подписанием Окончательной документации, Закрытием сделки и иными действиями, необходимыми или целесообразными в связи с организацией работы учреждаемого совместного предприятия.

9 ЭКСКЛЮЗИВНОСТЬ

9.1Подписывая настоящие Основные условия Контрагент гарантирует Инвестору, что с даты подписания и до истечения срока действия Основных условий Контрагент воздержится (и исключит совершение подобных действий со стороны своих аффилированных лиц) от заключения имеющих обязательную юридическую силу соглашений и проведения дальнейших переговоров с третьими лицами в связи с реализацией [●] проектов, учреждением совместных предприятий и иными договоренностями (далее – «Параллельные соглашения»), целью которых является производство Продукции и [●] на территории [●], которая может конкурировать или дублировать Проект. Контрагент в том числе воздерживается от следующих действий:

9.1.1направление запросов и совершение иных действий, целью которых является получение предложений от любых лиц (кроме Инвестора) в связи с Параллельными соглашениями;

9.1.2организация и участие в переговорах и консультациях и иные формы взаимодействия с любыми лицами (кроме Инвестора и его директоров, сотрудников, консультантов, агентов и представителей) в связи с Параллельными соглашениями; и

9.1.3предоставление информации любым лицам (кроме Инвестора и его директоров, сотрудников, консультантов, агентов и представителей) в ответ на соответствующие запросы и иные формы взаимодействия, оказание содействия или участие в любых проектах и предложениях (в том числе совершение любых действий, направленных на оказание содействия любым лицам в получении предусмотренных действующим законодательством разрешений и согласий в связи с такими предложениями), имеющих отношение к Параллельным соглашениям.

Контрагент настоящим подтверждает и гарантирует Инвестору, что по состоянию на дату подписания настоящих Основных условий единственным Параллельным соглашением, в котором напрямую или косвенно участвует Контрагент и ее аффилированные лица, является проект с [●] в [●] (далее – «Проект[●]»). Контрагент подтверждает Инвестору и обязуется приостановить все консультации с [●], ее аффилированными лицами, консультантами и подрядчиками в отношение Проекта [●] до истечения срока действия или аннулирования настоящих Основных условий или подписания соответствующего Окончательного документа, имеющего преимущественную по отношению к Основным условиям силу (в зависимости от того, что наступит раньше).

10 КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1Стороны подтверждают, что содержание настоящих Основных условий и сведения, передаваемые одной из Сторон (далее – «Разглашающая сторона») противоположной Стороне (далее – «Принимающая сторона») в связи с Проектом и учреждаемым совместным предприятием (далее – «Информация»), носят конфиденциальный характер и могут быть предоставлены исключительно Сторонам и их Аффилированным лицам, прямым или косвенным акционерам, принявшим решение принять участие в реализации Проекта, их сотрудникам, агентам, представителям и консультантам, в зависимости от обстоятельств (далее – «Уполномоченные получатели»), в объеме, обоснованно необходимом для исполнения ими своих должностных обязанностей, исключительно в целях реализации Проекта и учреждения совместного предприятия; при условии, что:

10.1.1Каждая из Сторон вправе разглашать содержание настоящих Основных условий потенциальным сторонним инвесторам и банкам, привлекаемым Инвестором к участию и (или) финансированию Проекта (при условии соблюдения вышеназванными лицами обязательств о неразглашении);

10.1.2Принимающая сторона вправе разглашать Информацию:

10.1.2.1в случаях, предусмотренных действующим законодательством, регламентом официальной фондовой биржи или требованиями государственных органов (включая налоговые органы в объеме, обоснованно необходимом для ведения налогового учета соответствующей Стороной и ее аффилированными лицами), государственными и международными стандартами финансовой отчетности, применимыми к Принимающей стороне и ее Уполномоченным получателям; при условии, что Принимающая сторона предоставляет Разглашающей стороне сведения о разглашаемой Информации до ее передачи и вносит изменения и дополнения, обоснованно затребованные Разглашающей стороной;

10.1.2.2для защиты интересов Разглашающей стороны в рамках проводимого судопроизводства; при этом соответствующая Сторона прилагает разумные усилия и консультируется с другими сторонами, учитывая их обоснованные пожелания в связи с разглашаемой Информацией; и

10.1.2.3если такая Информация становится общеизвестной (кроме случаев нарушения настоящей статьи Основных условий).

10.2Каждая из Сторон консультируется с противоположной Стороной и учитывает ее обоснованное мнение перед любыми публичными заявлениями о существовании настоящих Основных условий и их положениях.

11 ПРИМЕНИМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

11.1Настоящие Основные условия регулируются и толкуются в соответствии с законодательством [●].

11.2Все споры, разногласия и претензии, возникающие в связи с настоящими Основными условиями, передаются на рассмотрение и окончательно разрешаются в арбитражном порядке в соответствии с [●]. Состав арбитражного суда: [●] арбитра (назначаются в соответствии с вышеуказанным Регламентом). Каждая из Сторон назначает по [●] ([●]) арбитру. Назначенные Сторонами арбитры выбирают председателя арбитражного суда. Место арбитража: г. [●] ([●]). Язык арбитража: [●]. Все арбитры должны владеть [●] языком. Решение арбитражного суда является окончательным и обязательным для исполнения всеми без исключения Сторонами и может быть исполнено в принудительном порядке в суде надлежащей подведомственности.

12 ЯЗЫК ОСНОВНЫХ УСЛОВИЙ

12.1При переводе Основных условий на любой другой язык (кроме русского), Основные условия, составленные на русском языке, имеют преимущественную силу.

12.2Если иное не установлено действующим законодательством, все уведомления и другие сообщения, предусмотренные настоящими Основными условиями, составляются на русском языке.

12.3Переговоры и консультации по вопросу подписания Окончательной документации, регулируемой законодательством Российской Федерации и проводятся на русском языке. Сторона, направляющая запрос о переводе тех или иных материалов, самостоятельно оплачивает все связанные с этим расходы.

13 УСТУПКА

Стороны не вправе уступать все или часть предоставленных по настоящим Основным условиям прав и полномочий третьим лицам без предварительного письменного согласия противоположной Стороны.

14 СРОК ДЕЙСТВИЯ

14.1Настоящие Основные условия вступает в силу в дату его подписания Сторонами и продолжают действовать :

14.1.1до [дата] [месяц] [год] г.;

14.1.2до даты подписания соответствующего Окончательного документа, имеющего преимущественную по отношению к Основным условиям силу;

14.1.3до даты прекращения Основных условий Инвестором посредством направления соответствующего уведомления Контрагент при наступлении любых указанных ниже обстоятельств: [●].

14.1.4до любой другой согласованной Сторонами в письменной форме даты;

в зависимости от того, что наступит раньше.

14.2В случае прекращения или истечения срока действия настоящих Основных условий согласно п. 14.1 Инвестор не обязана продолжать переговоры с Контрагентом и ее аффилированными лицами применительно к Проекту и вправе предложить третьим лицам приобрести Долю Контрагента и учредить совместное предприятие без участия Контрагента и его аффилированных лиц.

14.3Несмотря на п. 14.1 положения статей [●] настоящих Основных условий (если иное не определено Окончательной документацией) признаются действительными после аннулирования и истечения срока действия Основных условий.

15 УВЕДОМЛЕНИЯ И СООБЩЕНИЯ

15.1Все уведомления, доставляемые в соответствии с настоящими Основными условиями:

15.1.1составляются в письменной форме на английском языке (или сопровождаются переводом на английский язык, выполненным в установленном порядке);

15.1.2направляются на имя лица и по адресу или номеру факса, указанному в п. 15.2 Основных условий (или по любому другому адресу или номеру факса и на имя любого другого лица, указанного в уведомлении, направленном соответствующей стороной другим сторонам согласно ст. 15 настоящих Основных условий); и

15.1.3доставляются:

15.1.3.1лично в руки;

15.1.3.2по факсу; или

15.1.3.3международной службой курьерской доставки.

15.2Адреса для уведомлений:

15.2.1Контрагент:

Наименование (ФИО): [●]

Адрес: [●]

Кому: [●]

Факс: [●]

Адрес электронной почты: [●]

15.2.2Инвестор:

Наименование (ФИО): [●]

Адрес: [●]

Кому: [●]

Факс: [●]

Адрес электронной почты: [●]

15.3Уведомление считается доставленным:

15.3.1при вручении лично в руки в момент доставки;

15.3.2при отправке по факсу в момент передачи; и

15.3.3при доставке международной службой курьерской доставки по истечении 4 (четырех) дней с даты отправки.

15.4Документы, подтверждающие надлежащую передачу уведомления или сообщения по факсу соответствующей стороне или его отправку в конверте с указанием точного адреса и соблюдением иных формальностей (применительно к отправке международной службой курьерской доставки), являются убедительным доказательством доставки.

16 СТАТУС

16.1Настоящие Основные условия носят неисключительный характер, не имеют целью создать и не создают для Сторон какие-либо юридические обязательства, кроме предусмотренных ст. [●] настоящих Основных условий, которые (учитывая взаимные обязательств Сторон по Основным условиям) представляют собой обязательства, имеющую юридическую силу, которые могут быть исполнены в принудительном порядке лично или в отношение любой из Сторон (в зависимости от обстоятельств). Каждая из Сторон вправе на свое усмотрение отказаться от подписания предусмотренной Основными условиями Окончательной документации без каких-либо обязательств (включая преддоговорные).

16.2Настоящие Основные условия имеют преимущественную силу по отношению к любым другим предыдущим договоренностям.

16.3ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НЕДОБРОСОВЕСТНЫЕ ПЕРЕГОВОРЫ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РФ]

***

Настоящие Основные условия подписаны Сторонами в лице их должным образом уполномоченных представителей в указанную выше дату.

ОТ ИМЕНИ ИНВЕСТОРА: .......................................... ………………………………..

ОТ ИМЕНИ КОНТРАГЕНТА: .......................................... ………………………………..

ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ГРАФИК МЕРОПРИЯТИЙ, СВЯЗАННЫХ С УЧРЕЖДЕНИЕМ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

	Мероприятия	Срок проведения
1.
2. 2
3.
4.
5.
6. 8