Корпоративные споры (АС СЗО, август-сентябрь, 2021)

Корпоративные споры (АС СЗО, август-сентябрь, 2021)

Автор: Анна Лимарова

1. Постановление АС СЗО от 17.08.2021 по делу № А21-5702/2020

Не является крупной сделкой трудовой договор, который не предусматривает дополнительные льготы, компенсации и иные преференции для работника, т.е. не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, а также ежемесячная заработная плата по которому не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Обществом в лице генерального директора был заключен трудовой договор сроком на 5 месяцев, по которому работник (дочь генерального директора) была принята на должность исполнительного директора с заработной платой в размере 101 тыс. руб.

Единственный участник общества (истец) обратился в суд с требованием о признании недействительным данного трудового договора, полагая, что последний является крупной сделкой, совершение которой требует одобрения участников общества. Также, истец указал на то, что данный договор заключен в отсутствие целесообразности и в ущерб обществу.

АС СЗО не нашел оснований для признания трудового договора крупной сделкой, поскольку он не соответствовал критериям крупной сделки, установленным п. 1 ст. 43 Закона об ООО. В соответствии с данной нормой, сделка может быть признана крупной сделкой, если а) ее цена или балансовая стоимость составляет или превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества и б) такая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

2. Постановление АС СЗО от 16.08.2021 по делу № А56-32828/2020

Создание лицом в своих интересах нового подконтрольного ему общества, где он является единственным участником и директором, со схожим наименованием и с аналогичными видами деятельности, что и общество, в котором он также является одним из участников, может служить основанием для исключения такого участника из состава участников общества.

Истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества, ссылаясь на совершение последним противоправных действий̆, направленных на причинение обществу ущерба и воспрепятствование нормальной деятельности общества.

Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили требования истца, указав, что недобросовестные действия ответчика выразились в нарушении интересов общества в связи с созданием ответчиком в своих интересах нового подконтрольного ему общества, где он является единственным участником и директором, со схожим наименованием и с аналогичными видами деятельности.

Ответчик в кассационной жалобе требовал отменить принятые судебные акты, ссылаясь на то, что его исключение используется как механизм получения контроля над обществом и лишения его законных прав на свою долю, ввиду того, что стороны являются участниками общества, в котором каждому принадлежит по 50% доли.

Исходя из положений ст. 10 Закона об ООО и абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, участник(и) общества, доли в совокупности которых составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения другого участника из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу.

Согласно п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к нарушениям, которые могут послужить основанием для исключения лица из состава участников общества, в частности, относится совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в т.ч. при выполнении функций единоличного исполнительного органа.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

АС СЗО указал, что в данном случае такая мера воздействия как исключение участника из общества подлежит применению в целях восстановления деятельности общества, прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности корпорации путём устранения влияния на неё со стороны недобросовестного его участника.

3. Постановление АС СЗО от 24.08.2021 по делу № А56-95157/2020

1. При применении срока исковой давности в отношении оспаривания решения собрания, правила п. 4 ст. 43 Закона об ООО являются приоритетными по отношению к правилам п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

2. Двухгодичный срок, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ применяется в случае, когда участник общества узнал о принятом решении позднее, чем сведения об этом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Участник общества обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным решения собрания и ходатайством о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения собрания, указав, что, поскольку сведения об оспариваемом решении собрания от 28.07.2017 стали общедоступными только в мае 2019 г., максимальный двухгодичный срок для оспаривания этого решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, истекал в мае 2021 г. и истцом не пропущен.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 181.4 ГК РФ участник гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу п. 111 Постановления Пленума ВС РФ № 25, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами.

Так, в соответствии с п. 1 и 4 ст. 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. При этом, указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

АС СЗО также указал, что ссылка истца на соблюдение им предельного двухгодичного срока подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм права. По смыслу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, указанный двухгодичный срок применяется в случае, когда участник общества узнал о принятом решении позднее, чем сведения об этом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Однако в данном случае истец не отрицает, что об оспариваемом решении узнал в тот момент, когда указанные сведения стали общедоступными.

4. Постановление АС СЗО от 23.08.2021 по делу № А56-35584/2020

1. В случае наступления негативных последствий в тот период времени, когда в состав органов юридического лица входило лицо, уполномоченное выступать от его имени, их наступление само по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), т.к. возможность возникновения негативных последствий для юридического лица связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

2. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, не может быть привлечено к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Общество обратилось в суд с иском о взыскании убытков с бывших участников общества, поочередно замещавших должность генерального директора, мотивируя свои требования тем, что в результате согласованных действий указанных лиц в их адрес были выплачены премиальные выплаты и выплаты действительной стоимости их долей, что привело к выводу всех активов, свободных от обязательств, т.е. всех собственных средств (капитала) общества и, таким образом, на стороне общества возникли убытки.

АС СЗО поддержал позицию нижестоящих судов, которые пришли к выводу о недоказанности истцами совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. АС СЗО указал, что условиями трудовых договоров, актами общества прямо предусмотрена премия сотрудникам за качественное выполнение работы по итогам хозяйственной деятельности, данная премия является частью заработной платы, а выплата стоимости долей была произведена участникам общества в связи с их выходом из общества.

Согласно положениям п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 и постановления Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 12771/10, по общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

5. Постановление АС СЗО от 21.09.2021 по делу № А42-574/2020

В случае, если представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, то при наличии обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной, такая сделка не может быть признана недействительной.

По договору купли-продажи от 24.12.2018 АО приобрело у продавца 60% доли в праве собственности на судно, а позже (01.07.2019) – оставшиеся 40% доли.

Акционер (истец) обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи, ссылаясь на то, что договоры взаимосвязаны, являются единой крупной сделкой с заинтересованностью, заключенной в отсутствие надлежащего одобрения, по заведомо завышенной цене, в интересах продавца и заинтересованного лица – генерального директора АО, с намерением причинить убыток АО.

Нижестоящие суды удовлетворили иск, признав договоры от 24.12.2018 и 01.07.2019 недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ.

АС СЗО отменил решения нижестоящих судов.

Согласно абз. 4 п. 24 Постановления № 27, наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.

Суды признали оспариваемые договоры недействительными ввиду того, что судно приобретено АО по цене, превышающей его рыночную стоимость, спорные договоры заключены на заведомо и значительно невыгодных для АО условиях, совершение данных сделок повлекло причинение убытков АО и истцу как акционеру.

АС СЗО указал, что согласно в п. 93 Постановления № 25, по первому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

АС СЗО не признал обоснованным вывод судов о причинении АО явного ущерба в результате заключения этих сделок, т.к. оплата АО значительной части цены продажи судна произведена путем зачета денежных требований в т.ч. по договорам займа, по договору фрахта и договору судового технического менеджмента, т.е. по договорам, связанным с использованием и обслуживанием судна.

6. Постановление АС СЗО от 14.09.2021 по делу № А56-50934/2020

Уставом общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия участников общества при уступке доли третьим лицам иным образом, чем продажа, при этом, такое согласие считается полученным, если участниками в течении установленного срока не представлено заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли.

В исковом заявлении истца содержалось требование о передаче ему доли в уставном капитале в размере 50% уставного капитала, ссылаясь на то, что указанная доля была неправомерно отчуждена ответчиком учрежденному им юридическому лицу.

Судом первой и апелляционной инстанции требования истца были удовлетворены.

АС СЗО поддержал решение нижестоящих судов. В уставе общества содержится правило об обязательном получении согласия участников общества, при уступке доли третьим лицами иным образом, чем продажа. При этом ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих уведомление истца о передаче доли.

7. Постановление АС СЗО от 01.09.2021 по делу № А56-73463/2020

Поскольку объем полномочий, прав и обязанностей корпоративного участника хозяйственного общества и единоличного исполнительного органа юридического лица различен, то продолжение осуществления полномочий генерального директора бывшим участником соответствующего общества не свидетельствует о мнимости сделки по выходу этого лица из состава участников.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительной односторонней сделки по выходу ответчика из состава участников общества, мотивируя свои требования тем, что у ответчика отсутствовало действительное намерение на прекращение участия в обществе.

Оставляя акты нижестоящих судов об отказе в удовлетворении иска без изменения, АС СЗО указал следующее.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Согласно ст. 26 Закона об ООО предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Ответчик заявил о своем выходе из состава участников названной организации в надлежащей форме и был вправе был выйти из общества.

Признаков злоупотребления правом при реализации соответствующего правомочия судами не выявлено, как и не выявлено, что ответчик продолжал осуществлять корпоративные права участника общества после выхода из него.

Дальнейшая реализация ответчиком полномочий генерального директора общества не свидетельствует о мнимом характере сделки по его выходу из состава участников организации, поскольку объем полномочий, прав и обязанностей корпоративного участника хозяйственного общества и единоличного исполнительного органа юридического лица различен.