Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения

Задание по теме: «Корпоративные отношения»

1. Понятие корпоративных отношений. Корпорация, виды и ее признаки.

2. Корпоративные права и обязанности участников корпорации.

3. Защита корпоративных прав участников корпорации.

4. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ.

5. Экстраординарные сделки в хозяйственных обществах (крупные сделки, сделки с заинтересованностью).

6. Восстановление корпоративного контроля.

Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения

1. Может ли арбитражный суд рассматривать спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, не указанном в ст. 225.1 АПК?

2. В чем особенность примирения по корпоративным спорам?

3. Почему, по вашему мнению, законодательство не определяет требований к минимальному размеру складочного капитала в товариществах, притом, что устанавливает обязательный минимальный размер уставного капитала в хозяйственных обществах?

4. В литературе дискутируется вопрос о том, выполняет ли уставный капитал в хозяйственных обществах гарантийную функцию, имея в виду его незначительный размер. С Вашей точки зрения, выполняет ли уставный капитал гарантийную функцию? Какие другие функции выполняет уставный капитал?

5. Гражданский кодекс РФ регулирует признание решений общего собрания гражданского сообщества недействительными, используя конструкции оспоримости и ничтожности общих собраний (ст. 181.3‑181.5 ГК РФ). Раскройте эти понятия. Может ли быть оставлено судом в силе решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением закона? Как вы полагаете, можно ли отнести к решениям общих собраний решения коллегиальных органов хозяйственного общества (совета директоров, правления) и распространить на них положения главы 9.1 Гражданского кодекса РФ?

6. Проанализируйте основания, имущественные последствия и процедуру а) выхода участника из общества, б) его исключения. Является ли исключение участника из общества мерой ответственности? Как вы оцениваете новеллу Гражданского кодекса РФ о возможности исключения акционера из непубличного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ)?

7. Как вы оцениваете установленную Законом об АО возможность принудительного выкупа акций – вытеснения миноритарных акционеров из публичного акционерного общества мажоритарным акционером, который приобрел 95 % акций при соблюдении всех установленных действующим законодательством требований к приобретению крупных пакетов акций? В литературе по этому поводу высказывались различные точки зрения, вплоть до необходимости признания соответствующих положений Закона об АО неконституционными, поскольку в этом случае акционер, хотя и получает компенсацию, но лишается принудительно и во внесудебном порядке собственности на принадлежащие ему акции. Оцените приведенную позицию.

8. Каковы цели установления специального правового режима совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность?

Задача.

Акционерное общество владело на праве собственности земельным участком и расположенными на нем зданиями; других ценных активов у акционерного общества в собственности не было. Одновременно со вступлением в законную силу нескольких судебных решений арбитражного суда о взыскании с данного общества задолженности (не штрафного характера) на сумму в несколько десятков миллионов рублей данное акционерное общество учредило стопроцентное дочернее общество и внесло в его уставный капитал земельный участок и расположенные на нем здания, оценив вклад в 10.000 рублей. (Данная сделка была совершена до 1 сентября 2014 года, то есть до внесения изменений в ГК РФ ФЗ‑99 от 5 мая 2014 года, требующих обязательной оценки любого неденежного вклада в уставный капитал).

Могут ли кредиторы акционерного общества в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве) оспорить сделку по внесению недвижимости в уставный капитал дочернего общества, как совершенную с целью причинения имущественного вреда кредиторам?

Какие исковые требования необходимо заявить для возврата земельного участка и расположенных на нем строений в конкурсную массу?

Меняются ли перспективы (вероятность удовлетворения) данного иска, если бы актив был внесен в уставный капитал не 100‑ного дочернего общества, а общества, доля участия в котором должника являлась несущественной?