Тема № 3 «Корпоративные споры об обжаловании решений органов управления»

Тема № 3 «Корпоративные споры об обжаловании решений органов управления»

Вопросы

1. Как раскрывается природа решений органов управления юридического лица в современном законодательстве и судебной практике?

2. Как решается в законодательстве, доктрине и судебной практике вопрос о последствиях недействительности актов органов юридических лиц?

3. Стороны корпоративных споров об обжаловании решений органов управления.

4. Фактическое основание иска по корпоративным спорам об обжаловании решений органов управления.

5. Предмет доказывания по корпоративным спорам об обжаловании решений органов управления.

6. Распределение бремени доказывания по корпоративным спорам об обжаловании решений органов управления.

7. Исковая давность по корпоративным спорам об обжаловании решений органов управления.

Казусы

1. 5 февраля 2016 г. участник ООО «Стройсервис» В.Р. Королев, имеющий долю 25 %, обратился в указанное общество с заявлением о своем выходе из общества. Это заявление было нотариально удостоверено. 10 марта 2016 г. В.Р. Королевым в адрес ООО «Стройсервис» было направлено письмо, в котором он просил заявление от 5 февраля 2016 г. считать недействительным. В свою очередь, общество направило на имя В.Р. Королева уведомление о проведении 25 мая 2016 г. общего собрания ООО «Стройсервис» с повесткой, включающей один вопрос – выборы членов правления.

25 мая 2016 года без участия В.Р. Королева состоялось общее собрание ООО «Стройсервис» на котором было единогласно принято решение об исключении В.Р. Королева из числа участников общества.

13 июля 2016 г. В.Р. Королев обратился в суд с иском к ООО «Стройсервис» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Стройсервис» об исключении В.Р. Королева из числа участников общества.

Утрачен ли В.Р. Королевым статус участника? Если да, то с какого момента?

Имеет ли юридическое значение письмо от 10 марта 2016 г.?

Какие нарушения допущены при проведении собрания 25 мая 2016 г.?

Ничтожным или оспоримым является решение собрания от 25 мая 2016 г.?

Соблюден ли срок исковой давности?

Подлежит ли иск удовлетворению? Приведите правовое обоснование.

2. Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Карс» от 13 сентября 2015 г., проведенным по инициативе акционера, приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава данного органа общества. В собрании приняли участие пять акционеров ПАО «Карс», обладающие в совокупности 67 процентов акций общества, в том числе и АО «Техцентр» (47 процентов акций).

АО «Техцентр» оспорило принятые решения в судебном порядке в связи с тем, что от его имени в собрании принял участие П.Д. Фролов, который действовал на основании доверенности, выданной С.В. Плигиным. В то же время решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Техцентр» от 3 июня 2014 г. об избрании С.В. Плигина генеральным директором общества принято в отсутствие кворума.

Ответчик указал, что П.Д. Фролов не может считаться неполномочным представителем истца, поскольку решение общего собрания акционеров АО «Техцентр» об избрании С.В. Плигина не признано судом недействительным.

Вправе ли АО «Техцентр» обратиться с иском?

Подлежит ли иск удовлетворению?

3. В период с 28 июня 2016 г. по 5 августа 2016 г. генеральным директором ПАО «Каскад» А.В. Федосеевым было заключено пять договоров продажи нежилых помещений. Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении А.В. Федосеева от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2016 г. А.В. Федосеев был досрочно освобожден от должности генерального директора.

Впоследствии в 2017 г. один из акционеров ПАО «Каскад» - АО «Карина» обратился в суд с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «Каскад» по вопросу об избрании А.В. Федосеева генеральным директором. Решением суда, вступившим в законную силу, от 11 апреля 2017 г. решение общего годового собрания акционеров ПАО «Каскад» от 31 мая 2015 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной законом процедуры голосования.

В декабре 2017 г. АО «Карина» обратилось в суд с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений. В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ПАО «Каскад» был заключен А.В. Федосеевым, то есть лицом, не имевшим на это полномочий.

Ответчик в суде заявил, что на основании статьи 183 ГК РФ сделка была одобрена истцом:

а) имущество передано, что подтверждается актом приема-передачи от 28.06.2016;

б) денежные средства получены не А.В. Федосеевым, а ПАО «Каскад».

Является ли АО «Карина» надлежащим истцом?

Оцените аргументы сторон.

Решите спор.

4.ООО «Строительная ярмарка» состояла из трёх участников: двух граждан — А.С. Аркеева и О.М. Яговкина (по 25% уставного капитала), и ООО «ДомСтрой» (50%). Директором был избран О.М. Яговкин. Спустя некоторое время участник ООО «ДомСтрой» был исключен из ЕГРЮЛ как недействующий.

А.С. Аркеев направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания, но, не дождавшись уведомления директора о проведении собрания, фактически провёл его самостоятельно и принял решение о прекращении полномочий второго участника, О.М. Яговкина, в качестве руководителя и об избрании на эту должность другого лица.

О.М. Яговкин обратился с иском в суд о признании решения недействительным.

Какова судьба доли, принадлежавшей ООО «ДомСтрой», после исключения его из ЕГРЮЛ?

Имел ли право А.С. Аркеев требовать проведения общего собрания?

Каковы последствия непроведения собрания по требованию участника?

Охарактеризуйте элементы иска.

Допущены ли нарушения при проведении собрания?

Подлежит ли иск удовлетворению?

5.Участниками ООО «Триада являются А.А. Дедюхин (80% доли в уставном капитале общества) и В.С. Суркин (20% доли в уставном капитале). Генеральным директором с момента создания общества являлся К.П. Васильев. На основании приказа генерального директора на должность исполнительного директора был принят А.Д. Векшин.

А.А. Дедюхин обратился в суд с иском о признании недействительным решения генерального директора.

Является ли А.А. Дедюхин надлежащим истцом?

Подлежит ли иск удовлетворению?

6.В крестьянском (фермерском) хозяйстве было четыре члена: А.Л. Гусев, И.В. Ломакина, О.А. Дмитриева, Е.А. Коробкова. Решением общего собрания членов КФХ от 28.05.2016 был оформлен выход А.Л. Гусева и И.В. Ломакиной и учредительный договор в новой редакции. Документы были поданы в налоговую инспекцию, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Два года спустя А.Л. Гусев и И.В. Ломакина обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2016 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только в 2018 г., когда получили выписку из ЕГРЮЛ.

Соблюден ли срок исковой давности?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Что означает иск, направленный на восстановление корпоративного контроля? Охарактеризуйте элементы иска, предмет доказывания и распределение бремени доказывания.

Задания

1. Проведите сравнительный анализ порядка обжалования решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью и порядка обжалования решений общего собрания акционеров.

2. Сформулируйте и обоснуйте позицию по следующим вопросам:

2.1. Вправе ли участник общества, который не был таковым на момент проведения общего собрания, оспорить решения, принятые на данном собрании? Имеет ли значение факт присутствия на собрании бывшего участника?

2.3. В каком порядке оспариваются акты исполнительных органов акционерного общества? Какова исковая давность по таким искам?