Тема № 2 «Корпоративные споры по искам участников о возмещении убытков,

Тема № 2 «Корпоративные споры по искам участников о возмещении убытков,

причиненных юридическом улицу действиями директора

Вопросы:

1. Гражданско-правовые основы защиты интересов юридического лица от действий лица, которое уполномочено выступать от его имени.

2. Стороны корпоративных споров о возмещении убытков, причиненных юридическом улицу.

3. Фактическое основание иска о возмещении убытков, причиненных юридическом улицу.

4. Предмет доказывания по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическом улицу.

5. Распределение бремени доказывания по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическом улицу.

6. Исковая давность по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическом улицу.

Казусы

1. ООО «Дмитров Торг» обратилось в арбитражный суд с иском к С.А. Лобанову о взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что он, осуществляя с 2016 г. по 2018 г. полномочия генерального директора общества, получил как материально ответственное лицо по расходно-кассовым ордерам денежные средства в общей сумме 14 млн. руб. Документы о расходовании указанных средств С.В. Лобановым представлены не были, в кассу общества указанная сумма не возвращена, на претензию, направленную в его адрес, ответ не получен.

Ответчик заявил о неподведомственности спора арбитражному суду, ссылаясь на то, что дело по иску организации к генеральному директору общества (в том числе бывшему) о возмещении им убытков, причиненных обществу при исполнении своих обязанностей, возникает из трудовых отношений и, как дело по трудовому спору, подведомственно суду общей юрисдикции на основании п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ.

Оцените доводы ответчика.

2. В адрес ПАО «Машторг» поступило требование, которое включало в повестку дня вопрос об избрании членов совета директоров. Собрание должно было быть проведено не позднее 13.07.2018 г. Однако советом директоров установлена дата проведения собрания 02.12.2018, то есть за пределами срока проведения собрания.

Федеральной службой по финансовым рынкам на ПАО «Машторг» был наложен штраф в размере 500 000 руб. за совершение административного правонарушения.

Акционер ПАО «Машторг» гражданин А.Ф. Кудрявцев обратился в суд с иском к членам совета директоров о возмещении убытков в размере 500 000 руб.

Суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что в материалах дела имелась только копия протокола заседания совета директоров. Кроме того, на протоколе отсутствовала подпись заместителя председателя совета директоров.

Как распределяется бремя доказывания?

Правильно ли поступил суд?

3. ООО «Лесник», являющееся единственным акционером АО «Стиль», обратилась в суд с иском о признании недействительным соглашения о предоставлении акционерным обществом поручительства за исполнение обязательств обществом. В обоснование заявленного требования фирма ссылалась на следующие обстоятельства. Соглашение подписано генеральным директором акционерного общества с нарушением положений устава об одобрении сделок советом директоров и условий трудового договора с генеральным директором, поэтому является недействительным на основании статьи 174 ГК РФ. Истец также ссылался на отсутствие производственной и коммерческой необходимости в предоставлении поручительства по обязательствам, основанным на договоре лизинга.

Требует ли судебная практика оспаривать сделку, совершенную директором, для последующего привлечения его к ответственности?

Определите элементы иска, предмет и бремя доказывания.

Подлежит ли иск удовлетворению?

4. ООО «ЦветСплав» (акционер) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «Кона» о признании недействительным решения совета директоров общества об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества перед обществом. Советом директоров было принято единогласное решение об отказе в его включении в повестку дня собрания.

Правомерно ли поступил совет директоров?

5. А.С. Виршин является директором ООО «Домстрой» с 2016 г. В 2018 г. А.С. Виршин выступил единственным учредителем новой организации ООО «Стройдом», виды деятельности которой совпадают с видами деятельности ООО «Домстрой». В течение трех месяцев после создания новой организации А.С. Виршин уведомил часть клиентов ООО «Домстрой» о предстоящей реорганизации и перезаключил с ними договоры на ООО «Стройдом».

Оцените действия А.С. Виршина.

Какие способы защиты могут быть применены учредителями ООО «Домстрой»?

Определите элементы иска, предмет и бремя доказывания.

6.В ООО «Сток» три участника: Юрков Р.Г. (20%), Тучков А.Э. (40%), Юшков К.Н. (40 %). 30.08.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Сток», на котором участники общества единогласно приняли решение об избрании на должность директора общества Тучкова А.Э. Решением суда, вступившим в законную силу, данное решение внеочередного общего собрания признано недействительным, поскольку нарушен порядок созыва собрания и отсутствуют доказательства, подтверждающие участие в собрании участников общества Юшкова К.Н. и Юркова Р.Г.

К.Н. Юшков обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Тучкову А.Э. об исключении участника из ООО «Сток». Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сток», участник общества Р.Г. Юрков.

Истец ссылался на то, что в А.Э. Тучков заключил от имени общества договор аренды нежилого имущества, в результате которого была прекращена производственная деятельность ООО «Сток», бухгалтерская и налоговая отчетность названной организации за год являлась нулевой, доходы ООО «Сток» не получало. Кроме того, между ООО «Сток» в лице директора А.Э. Тучкова и ООО «Линия» в лице директора А.Э. Тучкова заключен договор купли-продажи движимого имущества (строительной техники) по цене, которая оказалась в семь раз меньше её среднерыночной стоимости. При этом в день заключения договора ООО «Линия» передало строительную технику в аренду, причем размер ежемесячной арендной платы превысил стоимость техники по договору купли-продажи.

Ответчик заявил в суде, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Решите спор

7.Между ПАО "Мебелис" (продавец) и ООО "Звезда" (покупатель) был подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое и движимое имущество. Имущество было передано, оплата произведена.

Полагая, что данная сделка является недействительной, так как имущество отчуждено по цене, в несколько раз ниже рыночной, акционер К.В. Чернов со ссылкой на статьи 71 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратился с иском в суд.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Задания

1.Приведите примеры действия директора:

«Хороший» директор	«Плохой» директор
Деньги компании
Управление
Подконтрольные компании
Товары, работы, услуги
Работники
Сделки компании
Представители компании
Публично-правовые обязанности (налоги и др.)
Собственный бизнес

2. Какие из нижеперечисленных действий могут свидетельствовать о неразумности, а какие – о недобросовестности директора?

- Принимает решения без учета известной информации

- Заключает сделки без получения корпоративных одобрений

- Не предпринимает действий для получения необходимой и достаточной информации

- Скрывает от акционеров информацию по сделкам

- Заключает сделки без соблюдения внутренних процедур

- Действует в ситуации конфликта интересов

- После увольнения не передает документы и информацию

- Совершает действия не в интересах компании

3.Прочитайте извлечение из решения суда по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу контролирующими лицами:

«Принимая во внимание размер убытков, причиненных должнику вследствие незаконного отчуждения активов, а также количество лиц, непосредственно принявших участие в выводе активов должника и характер их действий, суд считает возможным определить степень вины каждого из лиц, участвовавших в схеме, в следующих размерах:

- Лыкова А.В. - 60%;

- Бонова А.А. - 25%;

- Мокова С.Б. - 4%;

- Молой Н.С. - 10%;

- Клюкиной И.И. - 0,5%;

- Клюкина Д.В. - 0,5%».

Оцените приведенный вывод суда.

4. В марте 2019 г. завершился корпоративный спор между группой акционеров (25%) и генеральным директором ПАО «Кировский завод», начавшийся ещё в 2008 г. Акционеры пытались доказать, что генеральный директор ПАО «Кировский завод» под видом рыночных сделок присвоил 41.28% акций.

Расскажите, как развивался конфликт и как он завершился. Сформулируйте собственную позицию по спору.