Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.
Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
На основании ст.43 ФЗ №208 Общество может ограничить выплату дивидендов.
Ст. 28 ФЗ №14
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества при:
· Наличии положения в уставе общества или путем внесения в устав общества изменений
· Решении общего собрания (при единогласном решении)
На основании ст. 29 ФЗ №14 общество может ограничить распределение прибыли.
Возможность ограничения количества акций (долей участия) на 1 участника, их суммарной стоимости и максимального числа голосов
Такое право отсутствует.
В П.3 ст. 11 ФЗ №208 ПАО такого право не предоставляется.
Есть такая возможность.
П.3 ст. 11 ФЗ №208
Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
Есть такая возможность.
П.3 ст.14 ФЗ №14
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Подтверждение состава участников и решений, принятых общим собранием акционеров (участников)
Подтверждается реестродержателем.
Подп.1 П.3 ст.67.1 ГК РФ
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Подтверждается нотариусом либо реестродержателем.
Подп.2 П. 3 ст.67.1 ГК РФ
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Нотариальное удостоверение или подписание участниками, техническая фиксация и иные способы.
Подп.3 П.3 ст.67.1 ГК РФ
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Возможность исключения участника из общества
П.1 ст. 67 ГК РФ
Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Такая возможность отсутствует.
п. 3 ст. 11 ФЗ № 208
Устав общества может содержать другие, не указанные в данном пункте положения, не противоречащие Закону.
НАО вправе включить в устав требование, предусмотренное ст. 67 ГК РФ.
Ст. 10 ФЗ №14
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Условия отчуждения доли (акции) третьим лицам
П.2 ст. 7 ФЗ №208
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки.
Соответственно, в публичном обществе не допускается установления преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
П. 3 ст.7 ФЗ №208
Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
П.4 ст.7 ФЗ №208
Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
Ст. 93 ГК РФ Ст. 21 ФЗ №14
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Публичность отчетности
П 1 ст. 92 ФЗ №208
Публичное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ;
иные сведения, определяемые Банком России.
П. 1.1. ст 92. ФЗ №208
Непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
Соответственно, если акционеров менее 50 НАО не обязано вести публичную отчетность.
Ст.49 ФЗ №14
Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности.
