Тема № 5. Корпоративные споры, связанные с созданием,

Тема № 5. Корпоративные споры, связанные с созданием,

реорганизацией и ликвидацией юридического лица

Вопросы

1. Признание недействительным решения регистрирующего органа. Оспаривание записей в ЕГРЮЛ.

2. Обжалование отказа в государственной регистрации.

3. Элементы иска о принудительной ликвидации юридического лица.

4. Споры о недействительности решения о реорганизации юридического лица.

5. Споры о признании реорганизации корпорации несостоявшейся.

Казусы

1.Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Пик» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с АО «Феникс» о продаже принадлежащего ООО «Пик» здания.

Один из учредителей ООО «Пик» Разенков, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Пик», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.

Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований?

Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации?

Каким образом могут быть защищены права кредиторов?

2. Инспекция ФНС обратилась с иском к ООО «Практика» о признании недействительным акта государственной регистрации юридического лица и его принудительной ликвидации. Требования Инспекции обоснованы тем, что государственная регистрация ООО «Практика» произведена с нарушением требований норм ст. 52, 54 ГК РФ, ст. 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нарушения заключаются в том, что по адресу, который указан в уставе общества как местонахождение юридического лица, не находятся исполнительные органы общества. По мнению инспекции, для регистрации юридического лица представлены документы, содержащие сведения, не отражающие действительного положения дел, по адресу, указанному в этих документах, ответчик не находился и не находится, это нарушение является грубым и носит неустранимый характер, так как уже произошло.

В отзыве на иск ООО «Парадиз» не согласилось с требованиями инспекции и пояснило, что на момент регистрации имелся предварительный договор с ИП Колобовым об аренде помещения по адресу, указанному в уставе. Однако к моменту регистрации Колобов утратил право собственности на указанное помещение, и основной договор не заключен именно по этой причине.

Еще одним доводом отзыва указано, что местонахождение ООО «Парадиз» не могло быть не известно инспекции, поскольку общество ежеквартально сдает бухгалтерскую отчетность.

Укажите основания для принудительной ликвидации юридического лица и дайте характеристику существа нарушений, которые могут быть отнесены к числу таких оснований.

Имеет ли значение для спора сторон обстоятельство, указанное Обществом во втором доводе отзыва на иск?

Подлежит ли иск удовлетворению?

3.В акционерном обществе «Космос» два акционера: В.С. Зиновьев (50%) и Е.В. Логинова (50%). На протяжении нескольких лет в обществе нет согласованного решения двух акционеров по кандидатуре исполнительного органа, что привело к значительному числу корпоративных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о предоставлении документации и др., всего более 170 споров).

В.С. Зиновьев обратился в арбитражный суд с требованием к АО "Космос" о ликвидации общества. В исковом заявлении истцом указано, что в обществе на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт, который делает невозможным деятельность общества. Е.В. Логинова обратила внимание суда на то, что акционер вправе реализовать принадлежащие ему акции.

Допускается ли использование ликвидации юридического лица как способа разрешения корпоративного конфликта?

Определите круг лиц, участвующих в деле.

Решите спор.

4. ООО «Энергетик» являлось акционером ПАО "Энерго", владеющим 3053 акциями. ПАО "Энергой" было реорганизовано путем преобразования в ООО «Энерго».

ООО «Энергетик» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго" о возмещении убытков. По мнению истца, его акции неправомерно не были обменены на долю в уставном капитале ООО "Энерго", было нарушено его право на получение доли в уставном капитале названного общества.

Является ли данный спор корпоративным?

Решите спор.

Задания

1. Составьте блок-схему «Способы защиты в случае отказа в государственной регистрации юридического лица»

2. Сформулируйте и обоснуйте позицию по следующим вопросам:

2.1. С какого момента следует исчислять срок исковой давности при предъявлении ликвидационной комиссией (ликвидатором) иска к третьим лицам?

2.2. Возможно ли удовлетворение требований кредиторов, заявленных по истечении срока на предъявление при ликвидации?

3. Приведите толкование понятия "справедливое распределение активов" при реорганизации. Приведите примеры.