Финансовый университет)

Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение высшего образования

«ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»

(Финансовый университет)

Департамент учета, анализа и аудита

ДОКЛАД

по дисциплине

«БУХГАЛТЕРСКАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ»

на тему: «Формирование информации об осуществлении реорганизации организаций (слияние, присоединение, преобразование)»

Выполнила:

студентка учебной группы У18-7у

Суркова Маргарита Витальевна

Научный руководитель, к.э.н., доцент

Нурмухамедова Хуршеда Шербоевна

Москва – 2020

Формирование информации об осуществлении реорганизации организаций (слияние, присоединение, преобразование)

Реорганизация – способ создания и/или прекращения юридического лица, вследствие которого происходит преемственность в правах и обязанностях. Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Основные цели, которые преследуют участники реорганизации - это, прежде всего финансовая выгода (укрупнение юридического лица, увеличение материального и имущественного фонда), увеличения доли присутствия на рынке, оптимизация налогообложения.

В ГК РФ выделяются следующие виды реорганизации:

1. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. Разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. Преобразование. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В данный момент правила формирования отчетности при реорганизации устанавливаются приказом Минфина РФ от 20.05.03 N 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

В соответствии со статьей 59 ГК РФ процедура реорганизации предполагает составление передаточного акта и разделительного баланса, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и дебиторов.

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

1. учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

2. решения учредителей о реорганизации;

3. договоров о слиянии или присоединении;

4. передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

a. бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

b. акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;

c. первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

d. расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

e. документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ:

i. о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;

ii. о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Дата передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации.

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (месяца, квартала).

Оценка передаваемого имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенном в договоре о реорганизации, по:

· остаточной стоимости;

· текущей рыночной стоимости.

Стоимость имущества по передаточному акту или разделительному балансу должна совпадать с данными приложений.

При оценке по остаточной стоимости указывается сумма по соответствующим показателям бухгалтерской отчетности.

Текущая рыночная стоимость может быть определена при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье "Собственные акции, выкупленные у акционеров" Бухгалтерского баланса.
(в ред. Приказа Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н)

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 и Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций».

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации и даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей в возникающий промежуток времени между этими датами составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

Числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Согласно пункту 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при реорганизации не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача и бухгалтерскими записями не отражается.

Расходы, связанные с реорганизацией признаются организациями в качестве прочих расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы.

Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.

В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения) во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:

· числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

· финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

· иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Слияние

Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних.

Права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков.

Расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете и заключительной отчетности организаций, прекращающих свою деятельность. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций.

При этом суммирование числовых показателей отчета о финансовых результатах организаций не производится.

В случае, если договором о слиянии предусмотрено уменьшение или увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния юридических лиц (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности - величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии.

При этом разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то соответствующие разницы отражаются по показателям «Добавочный капитал» и «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса.

При этом во всех перечисленных случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Присоединение

Присоединением считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому, ранее созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Порядок отражения в бухгалтерском учете присоединяющейся организации операций, осуществляемых до юридической регистрации факта присоединения, аналогичен порядку, применяемому при отражении в учете слияния.

Если договором о присоединении предусмотрено уменьшение или увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

При этом разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" формируются с использованием статей "Добавочный капитал" и "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Бухгалтерские проводки аналогичны проводкам при операции слияния.

Преобразование

Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы.

К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности этой организации.

При этом в соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал.

В случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом преобразуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате преобразования организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.

Если же в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала, то отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах.

Разница при этом подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Организации, созданные в результате реорганизации, должны обратить внимание на особенности начисления амортизации по объектам основных средств, полученных от реорганизуемых фирм.

При реорганизации в форме слияния и присоединения амортизация по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, установленных вновь возникшими организациями.

При реорганизации в форме преобразования амортизация начисляется исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной фирмой при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019, с изм. от 12.05.2020)

2. Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н (ред. от 08.11.2010, с изм. от 29.01.2018) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)"

3. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010) "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)

4. Официальный сайт информационного агентства “Клерк.Ру” – URL: https://www.klerk.ru/buh/articles/21855/